石大胜华：关于石大胜华2022年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的法律意见书2022-06-07
北京市中伦律师事务所
关于山东石大胜华化工集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年六月
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法律意见书
目 录
一、 本次激励计划授予的主体资格 ............................................................... - 3 -
二、 本次激励计划涉及的法定程序 ............................................................... - 5 -
三、 本次授予授予日、授予条件 ................................................................... - 7 -
四、 结论意见 ................................................................................................... - 9 -
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北京市中伦律师事务所
关于山东石大胜华化工集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的
法律意见书
致：山东石大胜华化工集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东石大胜华化工集团股
份有限公司（以下简称“石大胜华”或“公司”）的委托，担任石大胜华实施 2022
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司 2022 年股票期权激励计划股票期权授予（以下简
称“本次授予”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为石大胜华本次激励计划授予事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予的主体资格
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（一）石大胜华现持有东营市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登
记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91370000745694238L
住所 山东省东营市垦利区同兴路 198 号
法定代表人 郭天明
注册资本 20,268 万元
公司类型 股份有限公司
成立日期 2002-12-31
营业期限 2002-12-31 至长期
许可证批准范围内的环氧丙烷、二氯丙烷、丙烯、液化石油
气、粗苯、甲基叔丁基醚、碳酸二甲酯、碳酸二乙酯、碳酸丙
烯酯、溶剂油、碳酸甲乙酯、二甲苯、混合苯、重油、混合碳
五、燃料油、粗丙醇、液态烃、混合芳烃、乙烯料、丙二醇的
经营范围
生产、销售（有效期限以许可证为准）；石油化工新技术、新材
料、新产品（不含国家限制产品）的研制、开发及技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，石大胜华为依法设
立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，证券
简称为“石大胜华”，证券代码为 603026。截至本法律意见书出具日，公司不存
在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《山东石大胜华化工集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（三）石大胜华不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的石大胜华 2021 年度《审计
报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZG10534 号）、2021 年度《内部控制审
计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10535 号）以及公司 2021 年年度报告、公司
2020 年年度报告、2019 年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，石大胜华为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；石大胜华不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；石大胜华具备依法实施本次激
励计划的主体资格。
二、本次激励计划涉及的法定程序
经核查，石大胜华已就本次激励计划履行了以下程序：
1. 第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《山东石大胜华化工集团股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
并提交董事会审议。
2. 公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见。
3. 2022 年 5 月 3 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于石大胜华 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于石大胜华
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已经回避表决
相关议案。
4. 2022 年 5 月 3 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关
于石大胜华 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于石大胜华
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
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5. 20222 年 5 月 5 日，公司发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：临 2022-044），独立董事王清云作为征集人就石大胜华 2022 年第三
次临时股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
6. 2022 年 5 月 6 日，石大胜华在公司内部网站公示了本次激励计划激励对
象姓名和职务，公示期限为 2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 15 日，共计 10 天。
在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司激励对象提出的异议。2022 年 5
月 19 日，公司监事会出具《关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》，认为本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本
次激励计划激励对象合法、有效。
7. 2022 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于石大胜华 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于石大
胜华 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
8. 2022 年 5 月 27 日，公司发布《关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》公告编号：临 2022-051），
确认，在本次激励计划草案公告前 6 个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象
利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司本次激励
计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
9. 2022 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事
会确认本次授予条件已经成就，同意确定 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，授予
265 名激励对象 11,093,000.00 份股票期权。公司独立董事就本次授予相关事项发
表了独立意见。
10. 2022 年 6 月 6 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《关于
向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意本次授
予相关事项。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，石大胜华本次授予
已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及本次激励计划的有关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手
续及履行相应的信息披露义务。
三、本次授予授予日、授予条件
（一）本次授予的授予日
根据《山东石大胜华化工集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》的
规定及股东大会对董事会的授权，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司
股东大会审议批准后由董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本次激励
计划之日起 60 内确定，授予日须为交易日。
2022 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于
向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会
确认本次授予条件已经成就，同意确定 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，授予 265
名激励对象 11,093,000.00 份股票期权。
经核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励
计划之日起 60 日内。本所律师认为，石大胜华本次授予的授予日符合《管理办
法》及《山东石大胜华化工集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》的相
关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《山东石大胜华化工集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》的
规定，在下列授予条件同时满足的前提下，激励对象可获授本次激励计划的股票
期权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的石大胜华 2021 年度《审计
报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZG10534 号）、2021 年度《内部控制审
计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10535 号）以及公司 2021 年年度报告、公司
2020 年年度报告、2019 年年度报告、《公司章程》，激励对象的无犯罪记录证明、
出具的声明，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海
证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，石大胜华和本次授予的激励对象均未出现上述
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情形，《山东石大胜华化工集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》规定的
激励对象获授权益的条件已成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 石大胜华符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；
2. 石大胜华本次授予已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的有关规定，公司尚需依法办
理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
3. 本次授予的授予日符合《管理办法》及《山东石大胜华化工集团股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划》的规定，本次授予的激励对象获授权益的条件
已成就。
（以下无正文）
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