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          胜华新材料集团股份有限公司
                反舞弊管理制度

                        第一章 总 则
    第一条 目的
    为了防治舞弊，加强胜华新材料集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的治理和内部控制，降低公司经营风险，维护公司及
股东的合法权益，确保公司持续、稳定、健康发展，根据《公司
法》《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。

    第二条 反舞弊宗旨
    反舞弊工作的宗旨是规范公司各级组织及全体员工的职业
行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司的
规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止发生损害公司
及股东利益的行为。

    第三条 适用范围
    本制度适用于在公司范围内（含全资、控股子公司）开展的
各项反舞弊工作的管理和监督。参股公司可参照本制度执行，建
立反舞弊机制。
                     第二章舞弊的概念及内容
    第四条 舞弊行为是指，公司内、外部组织或人员故意的、
有目的的、有预谋的、有针对性的采用欺骗等违法违规手段，谋
取个人不正当利益，损害正当的公司利益的行为；或谋取不当的
公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
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       第五条 有下列情形之一的（包括但不限于），属于舞弊行
为：
    （一）窃取、试图窃取公司机密或故意泄露公司商业机密及
技术秘密的；
    （二）索取或非法收受贿赂或回扣的；
    （三）相关机构或人员串通舞弊，损害公司利益谋取私利的；
    （四）利用职务之便侵占、挪用公司资产的；
    （五）故意隐瞒交易事项的；
    （六）授意他人或自己伪造、变造、销毁、隐匿公司业务资
料的；
    （七）利用职务之便，以权谋私，或将公司的交易机会或可
预期获利的交易项目转移给个人或公司、他人或公司的；
    （八）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动的；
    （九）玩忽职守、滥用职权的；
    （十）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公
司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务的；
    （十一）故意隐瞒、错报交易事项或删除应对外披露的重要
信息，使信息披露存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的；

    （十二）利用公司管理漏洞或缺陷损害公司利益的；
    （十三）其它损害公司利益或法律法规规定的舞弊行为。
                   第三章反舞弊组织及职责
       第六条 公司董事会负责督促管理层营造反舞弊文化环境，
建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
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    第七条 公司管理层应当倡导诚信正直的企业文化，建立健
全并有效实施内部控制，降低舞弊发生的机会，并对舞弊行为采
取适当有效的补救措施。公司管理层应当对舞弊行为的发生承担
责任。
    第八条 公司各部门、子公司的负责人，是本部门、本单位
反舞弊的第一责任人，应对本部门、本单位舞弊行为的发生承担
责任。
    第九条 全体员工须遵守公司行为准则、规章制度、道德规
范及国家、行业所涉及的法律法规，履职尽责；如发现任何舞弊
情况或线索，应通过公司正当渠道进行举报，维护公司利益。
    第十条 公司审计部是反舞弊工作的常设机构，会同相关部
门负责公司及其下属子公司范围内反舞弊工作的实施。
    第十一条 公司所属各子公司应当积极配合舞弊事件的调查
和取证工作，并参照本制度规定确定本单位反舞弊工作的相关职
责和分工。

             第四章舞弊事件的举报、调查、报告
    第十二条 公司设立并公开发布电话、电子邮箱、二维码等
舞弊举报渠道和方式。
    第十三条 个人或组织提出舞弊举报事项时，应尽可能提供
以下信息及资料：
    （一）鼓励实名举报，提供举报方的姓名或者名称、联系方
式及被举报方的姓名或名称，匿名举报的，应明确被举报方的姓
名或名称及所属单位；
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    （二）详细描述舞弊举报事项、具体诉求，及提供与举报事
项相关的资料，包括书面资料、照片、录音、录像等;
    第十四条 公司对任何举报均采取保密措施，保证举报人的
具体信息不被泄露，以及人身、利益不受侵害，要求如下：

    （一）妥善保管和使用举报材料，不得私自摘抄、复制、扣
压、销毁;
    （二）严禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况；严禁将
举报情况透露给被举报人或有可能对投诉举报人员产生不利后
果的其他部门和员工;
    （三）调查核实情况时，不得出示举报材料原件或复印件，
不得暴露投诉举报人员的身份;

    （四）对匿名的举报书信材料及电话录音，不得鉴定笔迹和
声音。
    第十五条 有确凿证据表明举报人及其近亲属遭受被举报
人利用职权或者影响打击报复的，公司依照有关规定对被举报人
进行严肃处理，并在公司内部进行通报。构成犯罪的，依法移送司
法机关。
    第十六条 对涉及非董事、监事、高级管理人员的实名举报，
接到举报后应当上报公司管理层和董事长，按照指示开展调查处
理；对涉及非董事、监事、高级管理人员的匿名举报，接到举报
后组织评估，根据初步判断情况决定是否组织调查组调查并上报
管理层和董事长。
    对涉及公司董事、监事、高级管理人员的举报，应在接到举
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报后向公司董事会审计委员会报告，由董事会审计委员会决定进
一步调查事项。董事会审计委员会在进行有关调查时，必要时可
聘请外部审计专业人员或机构协助调查。
    第十七条 反舞弊调查人员所办理案件与本人或其亲属有利
害关系的，应当主动回避。
    第十八条 对于舞弊举报，无论是否立项调查，均应在 10
个工作日内向举报人反馈调查进展或结果。
    第十九条 公司相关部门可联合进行舞弊事件的调查，并按
程序汇报调查报告、处理意见或评估报告；审计部可针对特别事
项进行反舞弊制度及流程的专门评估，也可以接受管理层委托，
为管理层进行特别舞弊事项调查。
    第二十条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，应按
规定及时立卷归档。对有关舞弊案件的调查结果、工作报告要及
时向董事会审计委员会报告。
             第五章反舞弊工作的指导和监督
    第二十一条 公司各级管理人员应当将反舞弊工作作为日常
管理工作的一部分，并积极支持反舞弊的管理和调查工作，从预
算、人员配置、工作条件准备上给予充分保障。

    第二十二条 公司每年召开一次反舞弊工作会议，公司相关
部门和单位对反舞弊工作开展情况、舞弊事件后续的管理改善情
况等进行汇报，并听取公司管理层的有关意见及指示。
    上述会议应留有书面记录，记录参会人员的意见；相关部门
应针对会议意见跟踪落实执行情况并进行反馈。
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    第二十三条 公司相关部门和单位在制定和执行年度工作计
划时应考虑舞弊风险的防范；审计部应在公司反舞弊工作中发挥
必要的指导和监督作用，其工作计划和工作成果要与公司内部控
制管理部门进行必要的沟通。
             第六章舞弊的补救措施和责任追究
    第二十四条 公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估
和改进内部控制的书面报告，对违规者采取的适当措施，并将结
果向内部及必要的外部第三方通报。
    第二十五条 经查实具有舞弊行为的人员，应当根据公司相
关规章制度进行处理；相关行为触犯法律法规的，移送司法机关
依法处理。
             第七章 对舞弊行为的预防和控制
    第二十六条 公司倡导诚信正直的企业文化，持续营造反舞
弊的企业文化环境，包括但不限于如下方式：
    （一）公司董事、监事及各级管理人员坚持以身作则，并以
实际行动带头遵守公司各项制度和规范；
    （二）公司相关部门应当对反舞弊政策和程序及有关措施以
多种形式进行有效沟通或培训，确保员工有效接受有关法律法规、
职业道德规范的培训，使其知晓行为准则及规章制度涉及的概念；
帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。
    （三）公司鼓励员工在日常工作和交往中遵纪守法和遵守诚
信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当
利益诱惑。
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    （四）公开披露重大舞弊事件的处理结果并组织学习，让各
级组织和员工充分认识事件的危害性，引以为戒。
    （五）公司鼓励员工对舞弊事件进行举报，并对提供有价值
举报线索为公司挽回经济损失，以及有效防止公司利益受损的行
为给予奖励。
    第二十七条 为有效预防舞弊行为的发生，公司及下属子公
司应不断完善内部控制体系，并定期进行内部控制自查自纠工作。
确立可能发生舞弊风险的关键控制点，对防范舞弊的制度、流程
建设和履行情况进行评估，对重大舞弊事件及时分析并提出预防
和控制措施。
                      第八章附则
    第二十八条 本制度未尽事宜，按照相关法律法规、规范性
文件和公司章程等相关规定执行。
    第二十九条 本制度由审计部负责解释和修订，经公司董事
会审议批准后实施。