胜华新材料集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
证券简称：胜华新材 股票代码：603026
胜华新材料集团股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二三年二月
胜华新材料集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等要求编制。
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胜华新材料集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................ 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 4
释 义 ................................................................................................................................................ 9
第一节 本次非公开发行概况......................................................................................................... 1
一、发行人基本情况............................................................................................................... 1
二、 本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 1
三、 发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 4
四、 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 4
五、 本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 8
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 8
七、 本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ..................... 8
八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 8
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 10
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 10
二、 本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ....................................................... 10
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................. 27
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 29
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变化情况............................................................................................................. 29
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 30
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 31
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 31
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胜华新材料集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况....................................................................................... 35
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 35
二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................................................... 38
三、 公司股东回报规划（2022-2024 年）......................................................................... 39
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明................................................... 44
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ............................................................. 44
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 47
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 48
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 49
六、公司董事和高级管理人员关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺
................................................................................................................................................ 50
第六节 其他有必要披露的事项................................................................................................... 52
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胜华新材料集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通
过，董事张金楼、陈伟对公司非公开发行 A 股股票事项的相关议案投反对票。
董事张金楼、陈伟投反对票的原因为：
（1）募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响。本
次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关 2 个募投项目的可行性分析存在欠
缺，公司短时间内同时开展全部 7 个募投项目的运营能力和承载能力不足，需要
进一步论证；关于募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需
募集资金金额等重要信息存在多处矛盾，测算准确性欠缺，且相关数据与此前上
市公司已披露信息之间存在多处较大差异。
（2）募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者
的利益。本次非公开发行涉及的 7 个募投项目当中，年产 3 万吨硅基负极材料项
目尚未取得发改部门审批备案；4 个募投项目未取得用地报批手续；全部 7 个募
投项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。一方面，这与非公开发行的
募投项目应当符合的条件存在差异；另一方面，募投项目过于前期导致后续能否
顺利开展存在较大不确定性。
（3）募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是
中小投资者利益。本次非公开发行股票募投项目之一“年产 3 万吨硅基负极材料
项目”实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司，其中石
大胜华持股 90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈
嘉合壹”，穿透后为 3 名公司员工设立的持股平台）持股 10%。上市公司通过非
全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司实施募投项目，而盈嘉合壹作
为该公司股东不进行同比例增资或提供贷款的情况下，将损害上市公司以及其投
资者、特别是中小投资者利益。
本次非公开发行的相关事项已经公司第七届监事会第十次会议审议通过。监
事于相金对公司非公开发行 A 股股票事项的相关议案投反对票。
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监事于相金投反对票的原因为：
（1）募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响。本
次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关 2 个募投项目的可行性分析存在欠
缺，公司短时间内同时开展全部 7 个募投项目的运营能力和承载能力不足，需要
进一步论证；关于募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需
募集资金金额等重要信息存在多处矛盾，测算准确性欠缺，且相关数据与此前上
市公司已披露信息之间存在多处较大差异。
（2）募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者
的利益。本次非公开发行涉及的 7 个募投项目当中，年产 3 万吨硅基负极材料项
目尚未取得发改部门审批备案；4 个募投项目未取得用地报批手续；全部 7 个募
投项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。一方面，这与非公开发行的
募投项目应当符合的条件存在差异；另一方面，募投项目过于前期导致后续能否
顺利开展存在较大不确定性。
（3）募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是
中小投资者利益。本次非公开发行股票募投项目之一“年产 3 万吨硅基负极材料
项目”实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司，其中石
大胜华持股 90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈
嘉合壹”，穿透后为 3 名公司员工设立的持股平台）持股 10%。上市公司通过非
全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司实施募投项目，而盈嘉合壹作
为该公司股东不进行同比例增资或提供贷款的情况下，将损害上市公司以及其投
资者、特别是中小投资者利益。
本次非公开发行股票已经 2022 年第五次临时股东大会审议批准，尚需中国
证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开
发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的
发行底价价格将相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 60,804,000 股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准，募集资金总额为不超过 450,000.00 万元（含本数）。最终发行数量上限以中
国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。若公司在董事会决议公告日至发
行日期间有除权、除息、回购行为引起公司股本变动，本次非公开发行的股票数
量将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权
范围内，根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，发行
对象所认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行的募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 年产 30 万吨电解液项目（东营） 160,000.20 80,000.00
2 年产 20 万吨电解液项目（武汉） 122,357.94 60,000.00
3 22 万吨/年锂电材料生产研发一体化项目 124,277.31 110,000.00
4 年产 10 万吨液态锂盐项目 61,123.63 25,000.00
5 年产 1.1 万吨添加剂项目 35,640.52 30,000.00
6 年产 5 万吨湿电子化学品项目 37,155.55 30,000.00
7 年产 3 万吨硅基负极材料项目 110,196.42 60,000.00
8 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
合计 705,751.57 450,000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司以自筹
资金解决。
7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（2022 年修订）等文件和《公司章程》的相关规定，为进一步规范公司现金分红
政策，维护投资者合法权益，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022 年-2024
年）》。公司利润分配政策、最近三年利润分配方案、未来三年股东回报规划等
情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行的募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将出现一定
幅度的增长，而募投项目产生的经营收益需要一段时间才能释放，因此，公司存
在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
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工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件的要
求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的
填补回报措施，公司董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出
了相关承诺，请参见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措
施的说明”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次非公
开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关
内容，注意投资风险。
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释 义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
一、常用词语
公司、本公司、发
胜华新材料集团股份有限公司（曾用名：山东石大胜华化工集团
行人、胜华新材、 指
股份有限公司）
石大胜华
本次非公开发行、
本次发行、本次非
指 胜华新材料集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为
公开发行 A 股股
票
胜华新材料集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
胜华新能源科技
指 胜华新能源科技（东营）有限公司
（东营）
胜华新能源 指 东营石大胜华新能源有限公司
胜华新材料 指 东营石大胜华新材料有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
公司章程 指 胜华新材料集团股份有限公司章程
股东大会 指 胜华新材料集团股份有限公司股东大会
董事/董事会 指 胜华新材料集团股份有限公司董事/董事会
监事/监事会 指 胜华新材料集团股份有限公司监事/监事会
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股票
二、专业词语
锂电池，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化
合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金
锂离子电池 指 属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能
量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特
点。
锂离子电池电解液 指 在锂电池正、负极之间起到传导离子的作用，是离子传输的载体，
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电解液一般由高纯度的有机溶剂、电解质锂盐、必要的添加剂等
原料，在一定条件下、按一定比例配制而成。
目前国内的锂离子电池电解液溶剂主要有碳酸乙烯酯(EC)、碳酸
锂离子电池电解液
指 二乙酯(DEC)、碳酸二甲酯(DMC)、碳酸甲乙酯(EMC)等，实际使
溶剂
用中通常由两种或三种溶剂混合使用。
为改善电解液的电化学性能和提高阴极沉积质量而加入电解液
电解液添加剂 指
中的少量添加物
又称碳酸乙基甲酯，一种有机化合物，分子式为 C4H8O3，为无
碳酸甲乙酯
指 色透明液体，不溶于水，可用于有机合成，是一种优良的锂离子
（EMC）
电池电解液的溶剂。
碳酸二甲酯 一种无毒、环保性能优异、用途广泛的精细化工原料，在生产中
指
（DMC） 具有使用安全、方便、容易运输等特点。
又称超净高纯试剂或工艺化学品，要求主体成分纯度大于
99.99%，控制杂质颗粒粒径低于 0.5m，金属杂质含量低于 ppm
湿电子化学品 指
级（10-6 为 ppm），是微电子、光电子湿法工艺（主要包括湿法
刻蚀、湿法清洗）制程中使用的各种液体化工材料。
质量比容量和体积比容量，分别表示单位质量的电池或活性物质
比容量 指 所能放出的电量（单位：mAh/g）和单位体积的电池或活性物质
所能放出的电量（单位：mAh/cm）
锂离子电池的负极材料，用于锂离子电池负极上的储能材料，锂
负极材料 指
电池负极目前主要包括石墨负极材料和硅基负极材料两大类
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：胜华新材料集团股份有限公司
英文名称：Shinghwa Advanced Material Group Co., Ltd.
成立日期：2002 年 12 月 31 日
法定代表人：郭天明
注册资本：202,680,000.00 元
股票简称：胜华新材
股票代码：603026.SH
上市地点：上海证券交易所
互联网网址：http://www.sinodmc.com
电子邮箱：sdsh@sinodmc.com
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品销
售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家出台多项产业政策支持新能源行业和新材料产业发展
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变
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化、推动绿色发展的战略举措。我国自 2009 年开始大力支持新能源汽车产业发
展，出台了多项产业政策支持新能源汽车发展。2012 年国务院发布《节能与新能
源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，2015 年 5 月 19 日国务院发布《中国
制造 2025》，设定推动节能与新能源汽车产业发展的战略目标。历经十余年的培
育发展，我国新能源汽车技术水平不断提升，产品性能明显增强，产业发展得以
提速。2020 年 11 月 2 日，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-
2035）》，提出到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车
全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，
有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。
电子化工作为化工发展的战略重点之一，是新材料产业发展的重要组成部分。
由于湿电子化学品在电子工业的重要性日益突出，中国在政策上充分鼓励湿电子
化学品产业的发展。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》明确将超净高纯试
剂等列为鼓励类发展领域，为国内湿电子化学品市场提供增长空间。
2、下游发展迅速，市场空间广阔
自 2020 年下半年以来，我国新能源汽车月度销量同比保持高速增长态势。
据中国汽车工业协会统计数据显示，新能源汽车销量从 2015 年的 33.1 万辆增加
至 2021 年的 352.1 万辆，年复合增长率达 48.3%，新能源汽车渗透率从 1.4%上
升至 13.4%，2021 年渗透率首次突破 10%，产业进入加速发展的新阶段。2022
年疫情影响减弱后，新能源汽车销量恢复到高速增长。2022 年 1-4 月中国新能源
汽车产销累计分别完成 160.5 万辆和 155.6 万辆，累计分别增长 113.7%和 112.2%，
市场渗透率达到 20.2%。
随着新能源汽车技术的发展和国家政策支持，未来市场对电动汽车的需求将
继续扩大，对锂电池的需求将进一步提升。同时电池性能方面，在满足长寿命、
高安全、低成本的前提下，对导电性能的需求越来越高。从而拉动对作为新能源
汽车核心组件的动力电池以及关键原材料的市场需求。
湿电子化学品行业属于电子信息产业配套性的基础化工材料领域，服务于下
游电子信息产业。新能源、信息通讯、消费电子等下游电子信息产业的快速发展，
带来湿电子化学品市场需求的同时，也要求湿电子化学品更新换代速度不断加快，
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为行业带来较大的市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、贯彻落实公司发展战略，增强可持续发展能力
本次非公开发行 A 股股票募集资金拟用于“年产 30 万吨电解液项目（东
营）”、“年产 20 万吨电解液项目（武汉）”、“22 万吨/年锂电材料生产研发
一体化项目”、“年产 10 万吨液态锂盐项目”、“年产 1.1 万吨添加剂项目”、
“年产 5 万吨湿电子化学品项目”、“年产 3 万吨硅基负极材料项目”及补充流
动资金，募投项目围绕公司主营业务展开，是公司现有产品的拓展和延伸，符合
公司“聚焦新能源、新材料业务”的发展战略。本次非公开发行是公司既定发展
战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，扩大行业影响力，提升公司
整体盈利能力，实现长远发展，维护股东的长远利益。
2、扩大产能，丰富和优化产品结构，为公司发展增添动力
本次非公开发行募投项目的实施，将有利于促进公司扩大产能，丰富和优化
产品结构，在满足市场需求的同时提高公司整体的资产收益水平。
本次募投项目“年产 30 万吨电解液项目（东营）”、“年产 20 万吨电解液
项目（武汉）”、“22 万吨/年锂电材料生产研发一体化项目”、“年产 1.1 万吨
添加剂项目”、“年产 10 万吨液态锂盐项目”、“年产 5 万吨湿电子化学品项
目”、“年产 3 万吨硅基负极材料项目”的实施均依托公司现有的先进的生产技
术和管理经验，产品应用于新能源电池、电子信息产品等，具有良好的市场前景，
有利于公司把握住下游产业增长机会，为公司持续发展提供新的推动力，有利于
提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。
3、优化财务结构，加强抗风险能力
此次非公开发行募集资金同时将用于补充公司流动资金。公司不断扩大生产
规模，需要研发投入、厂房建设以及产能扩建、货款周转，以上投入将增加公司
营运资金的支出。本次公司非公开募集资金将有利于缓解公司资本开支增加而产
生的营运资金压力，优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公
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司业务的持续、健康发展提供保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。发
行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构及
主承销商协商确定。
截至本预案出具日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无
法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司
将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后的批文有效
期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
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本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或
规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会在股
东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式如下：
派息：
P1 P0 - D
送股或转增股本：
P1 P0 / (1 N )
P1 （P0 - D）/（1 N）
两项同时进行：
其中，P0 为调整前发行底价， P1 为调整后发行底价，N 为每股送股或转增
股本数，D 为每股派息或现金分红。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情
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况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 60,804,000 股，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述
范围内，本次非公开发行的最终数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国
证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商
确定。
本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相
应调整。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股
本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将作相应调整。
调整公式为： Q1 Q0 （1 n）
其中，Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），在扣除相
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关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 年产 30 万吨电解液项目（东营） 160,000.20 80,000.00
2 年产 20 万吨电解液项目（武汉） 122,357.94 60,000.00
3 22 万吨/年锂电材料生产研发一体化项目 124,277.31 110,000.00
4 年产 10 万吨液态锂盐项目 61,123.63 25,000.00
5 年产 1.1 万吨添加剂项目 35,640.52 30,000.00
6 年产 5 万吨湿电子化学品项目 37,155.55 30,000.00
7 年产 3 万吨硅基负极材料项目 110,196.42 60,000.00
8 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
合计 705,751.57 450,000.00
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金解决。
公司在本次非公开发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以
置换。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行
后的股权比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起
12 个月。
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五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。
公司本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%，即不超过 60,804,000 股。按照本次发行数量上限计算，发行完成后
青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）、青岛开发区投
资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）、青岛中石大控股有限公司（以
下简称“石大控股”）及其一致行动人郭天明先生合计控制股权比例为 19.00%，
北京哲厚新能源科技开发有限公司（以下简称“北京哲厚”）持有股权比例为
10.32%。北京哲厚已承诺不会谋求公司的实际控制权。为保证非公开发行前后公
司实际控制人不发生变化以及主要股权结构的相对稳定，公司本次非公开发行中
单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的 3%。
本次非公开发行后，公司实际控制人仍为青岛西海岸新区国有资产管理局，
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布
不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于 25%，不存在股权分布不符合
上市条件之情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚
需呈报批准的程序
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本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七
届监事会第十次会议、2022 年第五次临时股东大会审议通过。经调整后的方案
已经获得公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通
过。根据《证券法》《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得
中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 年产 30 万吨电解液项目（东营） 160,000.20 80,000.00
2 年产 20 万吨电解液项目（武汉） 122,357.94 60,000.00
3 22 万吨/年锂电材料生产研发一体化项目 124,277.31 110,000.00
4 年产 10 万吨液态锂盐项目 61,123.63 25,000.00
5 年产 1.1 万吨添加剂项目 35,640.52 30,000.00
6 年产 5 万吨湿电子化学品项目 37,155.55 30,000.00
7 年产 3 万吨硅基负极材料项目 110,196.42 60,000.00
8 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
合计 705,751.57 450,000.00
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金解决。公司在本次非公开发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和
发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募
集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定
的专项账户集中管理，专款专用。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
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（一）年产 30 万吨电解液项目（东营）
1、项目基本情况
本项目拟新增年产 30 万吨电解液生产线。项目总投资 160,000.20 万元，拟
使用募集资金投入 80,000.00 万元；实施主体为全资子公司胜华新能源科技（东
营）有限公司，实施地点位于山东省东营市垦利区同兴路 198 号。本项目的主要
建设内容为 30 万吨/年电解液生产装置及配套公用工程车间、仓库、罐区、控制
室、配电室、三废处理车间等辅助设施。
2、项目必要性
电解液是锂离子电池四大关键材料（正极、负极、隔膜、电解液）之一，号
称锂离子电池的“血液”，在电池中正负极之间起到传导电子的作用，是锂离子
电池获得高电压、高比能等优点的保证。锂离子电池因其自身的综合优势正在走
进一个更为庞大的产业群——汽车动力电池领域。为了适应这个庞大的产业群，
锂离子电池电解液材料未来的发展趋势将主要集中在新型溶剂、离子液体、添加
剂、新型锂盐等方面，与新型正、负极材料相匹配，从而使锂离子电池更安全，
具有更高的功率、更大的容量，最终安全方便地应用于电动车、储能、航天以及
更广泛的领域。因此电解液的需求不断增多。
公司在保持传统工业级市场的同时，积极开拓高端市场。公司拥有五大碳酸
酯、六氟磷酸锂、动力电池添加剂产品，成为国内外多家锂离子电池生产厂家的
高品质原料供应商。本项目建成后将进一步优化公司产品结构，满足公司在新能
源材料领域的战略布局需求，充分发挥公司现有技术、营销优势，进一步提升公
司在新能源材料领域的影响力，提高公司盈利能力。
3、项目可行性
（1）本项目属于国家鼓励产业
本项目属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》第一类“鼓励类”第十九
项第 14 款“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和
硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯(FEC)等电
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胜华新材料集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”，符合国家
产业政策。
（2）产品需求不断扩大，市场空间广阔
锂电新能源产业是国家大力发展的产业，随着各国节能减排限期的临近以及
全球碳中和的提出，未来多年新能源汽车行业仍会处于高速发展阶段。国内锂电
新能源汽车产业经过几年的发展后市场日渐繁荣，需求旺盛，产销量大幅增长，
锂电池行业扩产提速。锂电池行业的发展将带动上游原材料需求不断扩大，为本
项目的实施和产能消化提供了有力保障。
（3）公司具备完善的技术储备，项目可提升产业链协同水平
公司在特种精细化学品、锂离子电池电解液材料及添加剂方面拥有成熟的生
产工艺以及丰富的生产经验，建立了健全的生产、安全、质量、环境管理体系。
本项目采用公司自主研发技术，具备达到规模化生产的技术条件。
本项目主要原料依托胜华新能源科技（东营）现有装置和胜华新能源、胜华
新材料公司，碳酸酯类、液态锂盐等均通过管道供应到本项目装置，其它原辅材
料市场供应充足，可以满足项目需求。
4、项目建设周期
本项目预期总建设工期 15 个月。
5、项目投资概算
本项目总投资 160,000.20 万元，其中项目建设投资 60,000.00 万元，具体如
下：
项目名称 项目投资额（万元） 占比
1 建设投资 60,000.00 37.50%
1.1 建筑工程费 11,094.56 6.93%
1.2 设备购置费 20,000.00 12.50%
1.3 安装工程费 20,000.00 12.50%
1.4 其他费用 8,905.44 5.57%
2 流动资金 100,000.20 62.50%
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项目名称 项目投资额（万元） 占比
其中：铺底流动资金 30,000.06 18.75%
合计 160,000.20 100.00%
6、项目土地、立项、环保等报批事项
本项目用地为自有用地。截至本预案出具日，本项目已取得相关备案、环评
批复及能评批复文件。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 33.76%，项目投资税后静态投
资回收期为 4.86 年（含建设期）。
（二）年产 20 万吨电解液项目（武汉）
1、项目基本情况
本项目拟新增年产 20 万吨电解液生产线。项目总投资 122,357.94 万元，拟
使用募集资金投入 60,000.00 万元；实施主体为全资子公司胜华新能源科技（武
汉）有限公司，实施地点位于湖北省武汉市化学工业园。本项目的主要建设内容
为 20 万吨/年电解液生产车间、洗桶车间、电解液仓库及配套原料、产品罐区、
装卸站等。
2、项目必要性
电解液是锂离子电池四大关键材料（正极、负极、隔膜、电解液）之一，号
称锂离子电池的“血液”，在电池中正负极之间起到传导电子的作用，是锂离子
电池获得高电压、高比能等优点的保证。锂离子电池因其自身的综合优势正在走
进一个更为庞大的产业群——汽车动力电池领域。为了适应这个庞大的产业群，
锂离子电池电解液材料未来的发展趋势将主要集中在新型溶剂、离子液体、添加
剂、新型锂盐等方面，与新型正、负极材料相匹配，从而使锂离子电池更安全，
具有更高的功率、更大的容量，最终安全方便地应用于电动车、储能、航天以及
更广泛的领域。因此电解液的需求不断增多。
公司在保持传统工业级市场的同时，积极开拓高端市场。公司拥有五大碳酸
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胜华新材料集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
酯、六氟磷酸锂、动力电池添加剂产品，成为国内外多家锂离子电池生产厂家的
高品质原料供应商。本项目建成后将进一步优化公司产品结构，满足公司在新能
源材料领域的战略布局需求，充分发挥公司现有技术、营销优势，进一步提升公
司在新能源材料领域的影响力，提高公司盈利能力。
3、项目可行性
（1）本项目属于国家鼓励产业
本项目属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》第一类“鼓励类”第十九
项第 14 款“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和
硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯(FEC)等电
解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”，符合国家
产业政策。
（2）产品需求不断扩大，市场空间广阔
锂电新能源产业是国家大力发展的产业，随着各国节能减排限期的临近以及
全球碳中和的提出，未来多年新能源汽车行业仍会处于高速发展阶段。国内锂电
新能源汽车产业经过几年的发展后市场日渐繁荣，需求旺盛，产销量大幅增长，
锂电池行业扩产提速。锂电池行业的发展将带动上游原材料需求不断扩大，为本
项目的实施和产能消化提供了有力保障。
（3）公司具备完善的技术储备，生产所需原材料供应充足
公司在特种精细化学品、锂离子电池电解液材料及添加剂方面拥有成熟的生
产工艺以及丰富的生产经验，建立了健全的生产、安全、质量、环境管理体系。
项目采用公司自主研发技术，具备达到规模化生产的技术条件。
本项目涉所需的主要原料为碳酸二乙酯、碳酸乙烯酯、碳酸甲乙酯、碳酸二
甲酯、碳酸丙烯酯等。除公司可供应的原料外，其它原辅材料在国内都有丰富的
供应渠道，可以满足项目所需要求。
4、项目建设周期
本项目预期总建设工期 18 个月。
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5、项目投资概算
本项目总投资 122,357.94 万元，其中项目建设投资 52,357.49 万元，具体如
下：
项目名称 项目投资额（万元） 占比
1 建设投资 52,357.49 42.79%
1.1 建筑工程费 10,915.46 8.92%
1.2 设备购置费 17,261.50 14.11%
1.3 安装工程费 16,401.40 13.40%
1.4 其他费用 7,779.13 6.36%
2 流动资金 70,000.45 57.21%
其中：铺底流动资金 21,000.13 17.16%
合计 122,357.94 100.00%
6、项目土地、立项、环保等报批事项
本项目用地为通过购置取得，已取得土地权属证书。截至本预案出具日，本
项目已取得相关备案、环评批复及能评批复文件。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 36.82%，项目投资税后静态投
资回收期为 4.64 年（含建设期）。
（三）22 万吨/年锂电材料生产研发一体化项目
1、项目基本情况
本项目拟新增年产 22 万吨锂电材料生产线。项目总投资 124,277.31 万元，
拟使用募集资金投入 110,000.00 万元；实施主体为全资子公司胜华新能源科技
（武汉）有限公司，实施地点位于武汉市化学工业园。本项目的主要建设内容为
12 万吨/年碳酸乙烯酯、5 万吨/年碳酸二甲酯、5 万吨/年碳酸甲乙酯装置和配
套的公用及辅助工程。
2、项目必要性
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本项目主要产品应用在锂电池电解液材料的配制中，是优良的锂离子电池电
解液溶剂。电解液是锂离子电池四大关键材料（正极、负极、隔膜、电解液）之
一，在电池中正负极之间起到传导电子的作用，是锂离子电池获得高电压、高比
能等优点的保证。锂离子电池需求将带动电解液材料的需求，从而带动碳酸酯等
电解液溶剂的需求和发展。同时，本项目采用二氧化碳为原料，每年可消耗 6 万
吨的二氧化碳，项目符合国家环保和产业政策，在促进碳减排的同时，推动新能
源产业的发展。
3、项目可行性
（1）行业景气度持续向好，为本项目提供良好的市场环境
如前文所述，锂离子电池需求加大，将带动电子级碳酸酯需求同步加大。公
司预计 2025 年碳酸甲乙酯需求将超过 21.1 万吨并保持高位运行，日益扩大的市
场需求为项目的实施和产能消化提供了有力保障。
（2）项目实施具备成熟的技术和经验
目前公司是全球最大的碳酸酯类产品供应商，拥有相关专利技术，产品种类
齐全，工艺技术先进，先后建成 13 套碳酸二甲酯装置，拥有国内单套满负荷最
大的碳酸乙烯酯装置，五种碳酸酯产品均达到了锂离子动力电池电解液指标要求。
公司是中国碳酸酯联盟行业协会理事长单位，主导制定多个碳酸酯产品的国家标
准和行业标准。先进技术和成熟经验可以保证本项目的顺利实施。
（3）优越的园区配套条件
本项目所在地为湖北省武汉市化学工业园，园区内的中韩（武汉）石化具有
80 万吨/年乙烯裂解装置及其下游衍生物生产装置，其中外售产品环氧乙烷和食
品级液体 CO2 是本项目的主要原材料。中韩石化距离本项目建设地约 4 公里，
其中环氧乙烷可采用管道方式输送，CO2 可采用汽车方式运输。工业级 DMC 可
通过市场采购或胜华新材集团内部调配的方式满足需求，其它原料乙醇等大宗产
品在园区周围均有充足供应，可满足项目所需原材料长期性、稳定性供应的要求。
园区运输条件优越，水、电、蒸汽等供应充足，公共设施配套齐全，可以充
分利用园区内各方面的区位资源优势，充分发掘、利用园区已建成各项公用设施、
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场地等的便利条件，大幅度节省项目建设资金，同时缩短项目总体建设周期。
4、项目建设周期
本项目预期总建设工期 24 个月。
5、项目投资概算
本项目总投资 124,277.31 万元，其中项目建设投资 106,096.78 万元，具体如
下：
项目名称 项目投资额（万元） 占比
1 建设投资 106,096.78 85.37%
1.1 建筑工程费 17,487.52 14.07%
1.2 设备购置费 41,036.13 33.02%
1.3 安装工程费 20,864.88 16.79%
1.4 其他费用 26,708.25 21.49%
2 流动资金 18,180.53 14.63%
其中：铺底流动资金 5,454.16 4.39%
合计 124,277.31 100.00%
6、项目土地、立项、环保等报批事项
本项目用地为通过购置取得，已取得土地权属证书。截至本预案出具日，本
项目已取得相关备案、环评批复及能评批复文件。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 40.40%，项目投资税后静态投
资回收期为 3.99 年（含建设期）。
（四）年产 10 万吨液态锂盐项目
1、项目基本情况
本项目拟新增年产 10 万吨液态锂盐生产线。项目总投资 61,123.63 万元，拟
使用募集资金 25,000.00 万元；实施单位为控股孙公司东营石大胜华新能源有限
公司，建设地点位于山东省东营市垦利区同兴路 198 号；建设内容为 10 万吨/年
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液态锂盐装置及配套公用工程车间、仓库、罐区、控制室、配电室、三废处理车
间等辅助设施。
2、项目必要性
本项目拟投资建设的液态锂盐为电解液的重要原料。受下游新能源汽车行业
快速发展的影响，锂电池的需求量持续增加，带动对上游原材料的持续需求。通
过实施本项目，可以扩大公司产能，为公司其他产品提供原料，提高公司整体盈
利水平。
3、项目可行性
（1）符合国家产业政策
本项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类“鼓励类”第十九
项第 14 款 “锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和
硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等
电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”，符合国
家产业政策。
（2）良好的市场前景为项目实施和产能消化提供有力保障
本项目产品为锂电池电解液的重要原材料。锂电新能源产业是国家大力发展
的产业，随着各国节能减排限期的临近以及全球碳中和的提出，未来多年新能源
汽车行业仍会处于高速发展阶段。锂电池行业的发展将带动上游原材料需求不断
扩大，为本项目的实施和产能消化提供了有力保障。
（3）公司具备完善的技术储备
本项目采用公司自主研发技术。公司在特种精细化学品和锂电池电解液材料
方面拥有成熟的生产工艺以及丰富的生产经验，建立了健全的生产、安全、质量、
环境管理体系，具备达到规模化生产的技术标准。
本项目所需的原料碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯等为公司已有项目产品，可实现
内部供给，其它原辅材料市场供应充足，且交通运输便利，可以满足项目所需要
求。
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4、项目建设周期
本项目总建设工期 15 个月。
5、项目投资概算
本项目总投资 61,123.63 万元，其中项目建设投资 52,865.39 万元，具体如
下：
项目名称 项目投资额（万元） 占比
1 建设投资 52,865.39 86.49%
1.1 建筑工程费 6,602.63 10.80%
1.2 设备购置费 28,745.50 47.03%
1.3 安装工程费 11,934.18 19.52%
1.4 其他费用 5,583.08 9.13%
2 流动资金 8,258.24 13.51%
其中：铺底流动资金 2,477.47 4.05%
合计 61,123.63 100.00%
6、项目土地、立项、环保等报批事项
本项目用地为自有用地。截至本预案出具日，本项目已取得相关备案及环评
批复文件。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 52.02%，项目投资税后静态投
资回收期为 3.78 年（含建设期）。
（五）年产 1.1 万吨添加剂项目
1、项目基本情况
本项目拟新增年产 1.1 万吨添加剂生产线。项目总投资 35,640.52 万元，拟
使用募集资金 30,000 万元；实施主体为全资子公司胜华新能源科技（东营）有限
公司；建设地点位于山东省东营市垦利区同兴路 198 号；建设内容为 1.1 万吨/
年添加剂装置及配套公用工程车间、仓库、罐区、控制室、配电室、三废处理车
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间等辅助设施。
2、项目必要性
本项目建成后拟形成年产 1.1 万吨添加剂产品的生产能力，具体产品及产能
如下：
规划产品 规划产能（吨/年）
1,3-丙烷磺内酯 1,000
二氟草酸硼酸锂 1,000
硫酸乙烯酯 2,000
氟化锂 6,000
四氟硼酸锂 1,000
合计 11,000
本项目生产的添加剂是锂电池电解液的重要组成部分，而电解液添加剂能够
在锂电池的能量密度、循环使用寿命、性能、温度使用范围方面起到重要的作用。
受下游新能源汽车行业快速发展的影响，锂电池的需求量持续增加，带动对上游
原材料的持续需求。通过实施本项目，可以扩大公司产能，为公司其他产品提供
原料，提高公司整体盈利水平。
3、项目可行性
（1）符合国家产业政策
本项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类“鼓励类”第十九
项第 14 款 “锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和
硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等
电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”，符合国
家产业政策。
（2）产品需求旺盛，市场空间广阔
近年来动力锂电池出货量上涨带动电解液需求增加，从而带动电解液添加剂
需求增长和价格上涨，2020 年全年中国电解液添加剂市场规模达到 24.5 亿元，
同比增长 23.0%。预计 2022 年将达到 31.4 亿元的市场规模。
另外，添加剂产能聚焦国内，本土企业市场份额不断上升。海外企业受制于
相关法律限制以及缺乏完整配套产业链短时间内扩产较为困难，未来添加剂的新
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增产能基本全部依靠国内企业扩产。
国内外电解液添加剂市场需求高速增长，为本项目的实施和产能消化提供了
有力保障。
（3）技术储备成熟
胜华新材已成为全球唯一能同时提供锂电池电解液溶剂、电解质、添加剂、
负极产品的全产业链公司。公司在特种精细化学品、锂电池电解液材料及添加剂
方面拥有成熟的生产工艺以及丰富的生产经验。本项目采用公司自主研发技术，
公司拥有自主知识产权，具备达到规模化生产的技术标准。
本项目所需的原料碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯等可实现内部供给，碳酸锂等其
它原辅材料可直接国内采购，可以满足项目长期需求。
4、项目建设周期
本项目总建设工期 24 个月。
5、项目投资概算
本项目总投资 35,640.52 万元，其中项目建设投资 32,136.37 万元，铺底流动
资金 1,051.25 万元，具体如下：
项目名称 项目投资额（万元） 占比
1 建设投资 32,136.37 90.17%
1.1 建筑工程费 5,958.02 16.72%
1.2 设备购置费 13,200.00 37.04%
1.3 安装工程费 8,537.48 23.95%
1.4 其他费用 4,440.88 12.46%
2 流动资金 3,504.15 9.83%
其中：铺底流动资金 1,051.25 2.95%
合计 35,640.52 100.00%
6、项目土地、立项、环保等报批事项
本项目用地为自有用地。截至本预案出具日，本项目已取得相关备案、环评
批复及能评批复文件。
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7、项目经济效益评价
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 30.10%，项目投资税后静态投
资回收期为 4.97 年（含建设期）。
（六）年产 5 万吨湿电子化学品项目
1、项目基本情况
本项目拟新增年产 5 万吨湿电子化学品生产线，本项目总投资 37,155.55 万
元，拟使用募集资金 30,000 万元；实施主体为全资子公司胜华新能源科技（东
营）有限公司；建设地点位于山东省东营市垦利区同兴路 198 号。项目建设内容：
5 万吨/年湿电子化学品装置及配套工程车间、仓库、机柜间、罐区及装卸区等辅
助设施。
2、项目必要性
湿电子化学品，又称超净高纯试剂或工艺化学品，广泛用于芯片、显示面板、
太阳能电池、LED 等电子元器件微细加工的清洗、光刻、显影、蚀刻、掺杂等工
艺环节配套使用。湿电子化学品在电子工业的重要性日益突出，是新材料产业发
展的重要组成部分。新能源、新材料、新一代电子信息技术产业作为战略性新兴
产业，将继续保持快速发展，对湿电子化学品的需求也将保持较好的趋势。
提纯技术、体系管控能力、应用导入渠道能力是生产高纯湿电子化学品的核
心。随着下游行业的发展对湿电子化学品纯度要求不断提高，拥有高等级产品生
产技术、产品线丰富和产品持续升级能力的企业竞争力凸显。公司拥有碳酸酯等
系列优势产品，湿电子化学品项目的建设是公司在电子化学品材料领域的业务延
伸，可以充分发挥公司在高纯溶剂产品的技术优势，促进公司业务进入半导体领
域，增加利润增长点，提升公司在新材料领域的影响力。
3、项目可行性
（1）符合国家产业政策
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》明确将超净高纯试剂、光刻胶、电
子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产等列为鼓励类发展领域。
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（2）广阔的市场前景为项目建设提供有力保障
湿电子化学品行业是属于电子信息产业配套性的基础化工材料领域，服务于
下游电子信息产业。新能源、信息通讯、消费电子等下游电子信息产业的快速发
展，带动湿电子化学品市场需求的同时，也要求湿电子化学品更新换代速度不断
加快，为行业带来较大的市场机会。
受益于全球半导体和面板显示制造环节产业链转移，中国市场增速远高于全
球增速。中国电子材料行业协会数据显示，2021 年度，我国湿电子化学品行业总
计需求达 213.52 万吨，与上一年度相比增加了 36.58%，且未来几年将有大幅度
的提升，预计到 2025 年国内湿电子化学品市场需求将增长至 369.56 万吨。预计
2027 年中国湿电子化学品市场规模将突破 200 亿元。广阔的市场前景为湿电子
化学品项目的实施和产能消化提供了有力保障。
（3）公司具备完善的技术储备
公司在高纯溶剂方面拥有成熟的生产工艺以及丰富的生产经验。公司对本项
目进行了大量的技术研究，所选工艺先进、可靠，自动化程度较高，具备达到规
模化生产的技术标准。
4、项目建设周期
本项目总建设工期 24 个月。
5、项目投资概算
本项目总投资 37,155.55 万元，其中项目建设投资 32,243.90 万元，铺底流动
资金 1,473.50 万元，具体如下：
项目名称 项目投资额（万元） 占比
1 建设投资 32,243.90 86.78%
1.1 建筑工程费 5,162.51 13.89%
1.2 设备购置费 13,350.00 35.93%
1.3 安装工程费 9,344.60 25.15%
1.4 其他费用 4,386.79 11.81%
2 流动资金 4,911.65 13.22%
其中：铺底流动资金 1,473.50 3.97%
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合计 37,155.55 100.00%
6、项目土地、立项、环保等报批事项
本项目用地为自有土地。截至本预案出具日，本项目已取得相关备案、环评
批复及能评批复文件。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 33.09%，项目投资税后静态投
资回收期为 4.65 年（含建设期）。
（七）年产 3 万吨硅基负极材料项目
1、项目基本情况
本项目拟新增年产 3 万吨硅基负极材料生产线。项目总投资 110,196.42 万
元，拟使用募集资金 60,000 万元；实施单位为公司控股子公司胜华新材料科技
（眉山）有限公司，建设地点位于四川省眉山高新技术产业园区内；项目建设内
容：建设建筑厂房 217,790 平方米，试验中心及办公设施 2700 平方米，配套仓
库、变配电室、控制室、实验检测中心、消防设施及道路、污水处理站、动力站
及循环水场公用设施等配套工程。
2、项目必要性
本项目建成后拟形成年产 3 万吨/年硅基负极材料的生产能力，具体产品及
产能如下：
规划产品名称 规划产能（t/a） 备注
硅基负极 30,000
氧化亚硅 5,000 中间产品
合计 35,000
本项目生产的硅基负极材料是锂电池的重要组成部分，项目符合公司长远战
略规划和战略目标，是公司在新能源行业的业务延伸，充分发挥公司在新能源领
域的资源优势，增加利润增长点，与公司现有业务形成协同效应，同时可以优化
公司区域布局，从而提升公司在新能源领域的影响力和核心竞争力。
3、项目可行性
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（1）符合国家产业政策
本项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的第一类“鼓励类”
第十九项轻工第 14 款“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间
相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯
（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”，
符合国家产业政策。
（2）硅基负极优势显著，市场前景广阔
负极材料目前以石墨为主，但硅基材料负极由于丰富的储量和超高的理论比
容量成为最具潜力的下一代锂离子电池负极材料之一。硅负极作为新一代的锂离
子电池负极材料，已经成为国家重点鼓励的新能源电池材料之一，被列入工信部
的重点新材料首批次应用示范指导目录，是目前锂离子电池负极材料的前沿技术、
未来发展方向。
硅基负极市场空间广阔。目前，硅基负极主要应用在高端 3C 数码、电动工
具等领域，并且有望在动力电池领域开辟出指数级增长通道。特斯拉率先在其推
出的 4680 圆柱电池搭配硅基负极，2022 年 2 月已启动量产下线；包括蔚来、智
己和广汽埃安在电池技术上均提及硅负极。随着电动汽车市场增长和快充技术的
发展，将带动硅基负极在动力市场需求快速上升，为本项目的实施和产能消化提
供了有力保障。
（3）工艺先进，配套条件优越
本项目所选工艺先进、可靠，自动化程度较高，具备达到规模化生产的技术
标准。
建设地点位于四川省眉山高新技术产业园区内，配套条件优越，交通运输便
利，环境保护措施、劳动安全卫生设施完善，保障项目的顺利实施。
4、项目建设周期
本项目总建设工期 24 个月。
5、项目投资概算
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本项目总投资 110,196.42 万元，其中项目建设投资 56,749.37 万元，铺底流
动资金 16,034.12 万元，具体如下：
项目名称 项目投资额（万元） 占比
1 建设投资 56,749.37 51.50%
1.1 建筑工程费 19,316.78 17.53%
1.2 设备购置费 17,445.85 15.83%
1.3 安装工程费 11,458.28 10.40%
1.4 其他费用 8,528.46 7.74%
2 流动资金 53,447.05 48.50%
其中：铺底流动资金 16,034.12 14.55%
合计 110,196.42 100.00%
6、项目土地、立项、环保等报批事项
截至本预案出具日，本项目已取得相关备案、环评批复及能评批复文件，本
项目的用地手续正在办理中。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 44.55%，项目投资税后静态投
资回收期为 4.43 年（含建设期）。
（八）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行，公司拟使用募集资金 55,000 万元用于补充流动资金，以
满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，
降低财务费用，增强公司资本实力。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
凭借独特的技术和质量优势，公司已成为国内外多家锂离子电池电解液生产
厂家的高品质溶剂原料供应商，为推动新能源行业的发展贡献了智慧和力量。公
司致力于成为全球优秀的碳酸酯类产品和锂离子电池材料供应商及具有持续盈
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利能力和行业影响力的上市公司。
基于公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现
在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集
资金 55,000 万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公
司的持续盈利能力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，为满足公司不断增加的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，
公司还通过银行借款等外部方式筹集资金，为公司的发展提供了有力支持。根据
公司的投资建设计划，公司未来尚有多个建设项目需要大量资金投入，同时产能
扩大将致使公司营运资金需求随之增加，财务杠杆有提高的趋势。因此，本次拟
使用募集资金 55,000 万元补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，提
高抗风险能力，增强公司资本实力。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司是以基本有机化工产品的生产、销售为主的国家重点高新技术企业。主
要产品有碳酸二甲酯、碳酸丙烯酯、碳酸乙烯酯、碳酸甲乙酯等碳酸酯类产品，
六氟磷酸锂，电解液特种添加剂和 MTBE 等产品。凭借独特的技术和质量优势，
公司已成为国内外多家锂离子电池电解液生产厂家的高品质溶剂原料供应商，为
推动新能源行业的发展贡献了智慧和力量。公司生产的 MTBE 作为高品质汽油
添加剂，能很好地满足未来清洁能源的需求。
本次募集资金投资项目中，“年产 30 万吨电解液项目（东营）”、“年产 20
万吨电解液项目（武汉）”、“22 万吨/年锂电材料生产研发一体化项目”、“年
产 10 万吨液态锂盐项目”、“年产 1.1 万吨添加剂项目”、“年产 5 万吨湿电子
化学品项目”、“年产 3 万吨硅基负极材料项目”均围绕公司主营业务展开，是
公司现有产品的拓展和延伸，是公司“聚焦新能源、新材料业务”的发展战略的
具体实施措施，有利于进一步巩固公司主业优势，巩固和扩大行业影响力，提升
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公司整体盈利能力；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高
公司持续盈利能力，优化公司资本结构。
综上，本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强新能源、新材料业务，
提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加
公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力将进一步增强，净
资产将大幅提高，资产负债率有所下降，公司财务状况将得到进一步的优化，有
利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司
营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强。
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第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨
论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、
股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导
致的业务与资产整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对
公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他具体调整计
划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司股份总数为 202,680,000 股。公司控股股东为石大
控股，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。
本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限 60,804,000 股计算，发行后
公司总股本为 263,484,000 股。按照本次发行数量上限计算，发行完成后融发集
团、开投集团、石大控股及其一致行动人郭天明先生合计控制股权比例为 19.00%，
北京哲厚持有股权比例为 10.32%。北京哲厚已承诺不会谋求公司的实际控制权。
为保证非公开发行前后公司实际控制人不发生变化以及主要股权结构的相对稳
定，单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的
3%。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告
日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，募
投项目建设有助于丰富和优化公司产品结构，有利于进一步增加公司的业务规模，
提升公司研发能力，增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公
司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对公司整体财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率
和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，有
利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，由于本次非公开发行的项目建设
期较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现，因此，在
项目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将有一定幅度的摊薄。
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快
速增长的产品市场需求对公司产能的要求，为公司带来良好的经济效益，盈利能
力将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。
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（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，公司的筹资活动现金
流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施，公司投资活动现金流出
将相应增加。随着募集资金投资项目的达产与销售的提升，公司经营活动产生的
现金流入量将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从
而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股
股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股
股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资
金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人
提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况
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本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策与市场风险
1、宏观经济环境风险
公司逐渐从传统化工业务向新能源、新材料业务转型，部分核心产品在国内
外同业领域处于行业领先地位，但在全球及我国经济增长速度放缓、行业周期性
调整尚未结束、跨国贸易摩擦频繁发生及新型冠状病毒全球蔓延的大背景下，如
公司下游所在行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等行业及其客户对公司产品
的需求量和价格，公司业绩将可能受到不利影响。
2、市场竞争风险
近年来，随着国家对新能源、新材料产业的支持，市场在快速发展的同时，
市场竞争也日趋激烈。公司所处行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入
壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求
的增速低于市场供应的增速，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风
险，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的营业收入
和盈利水平构成不利影响。
（二）业务与经营风险
1、主要原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料包括：低压液化气、二氧化碳、丙烯等，原材料占公
司主营业务成本比例较高。随着国际原油等大宗商品价格持续上涨，公司主营业
务成本也随之波动，对公司经营业绩产生不利影响。公司将通过预算管理，严格
控制成本费用；同时通过提高智能生产、管理水平等方式提高生产效率，发挥规
模优势，从而降低成本上升的风险。
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2、环境保护风险
公司作为化工生产企业，主要生产原料、部分产品及生产过程中产生的废水、
废气及固体废弃物等“三废”对环境存在污染。随着国家不断提高环境保护的标
准或出台更严格的环保政策，可能会导致公司经营成本上升，对公司的盈利能力
构成不利影响。
3、安全生产风险
公司生产过程中存在少许易燃、易爆、易污染环境的辅料，产品生产过程中
涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保
管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，公司可能因此被相关政府部门
予以处罚、责令停产等，从而给公司的生产经营带来不利影响。
4、募投项目效益未达预期风险
虽然公司已对本次募投项目的技术方案、市场前景进行了详细的分析，若未
来市场环境发生重大不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，
同时公司募集资金投资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因
募投项目效益实现情况偏离预期值的风险。
（三）财务风险
1、募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险
在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中，本公司将新增大额的固定资
产折旧及无形资产摊销。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性，在项目
完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而影响公司整体业绩
的风险。
2、即期回报被摊薄的风险
虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，本次募集
资金投资项目陆续投产后，公司经营业绩将保持增长，但募集资金投资项目从建
设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收
益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
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（四）其他风险
1、审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，根据有
关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得
相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的结果将受到 A 股证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至
发行失败的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第一百八十八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，
公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
1、在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数，
且能够保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公
司应当优先进行现金分红，任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资
总额或现金支出超过 1 亿元。
（四）股票股利发放条件
公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过
10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及
长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营
状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明
确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立
董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（5）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，
应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新
制定利润分配提案。
（6）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东
大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络
或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（7）公司当年盈利，董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公
告和定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见并公开披露。
2.利润分配政策调整的决策程序
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司
经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证
由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原
因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，
由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥
补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体
独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的
事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。
（3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以
上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新
制定利润分配调整计划。
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（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政
策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策调整方案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应
根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大
会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成利润分配事项。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2019 年度
2019 年度利润分配方案：基于公司新项目建设的较大资金需求、未来投资
规划及长期发展的需要，从公司实际经营角度出发，确保公司拥有必要的、充足
的资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，保障公司生产经营的
正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2019 年度拟不进行利润分配，
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2020 年度
2020 年度利润分配方案：以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 202,680,000 股
为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 现 金 股 利 6.00 元 ， 共 计 派 发 现 金 股 利
121,608,000.00 元，不实施资本公积金转增股本。2020 年度公司现金分红比例为
46.81%。
3、2021 年度
2021 年度利润分配方案：以利润方案实施前的公司总股本 202,680,000 股
为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 60,804,000.00 元，
不实施资本公积金转增股本。2021 年度公司现金分红比例为 5.16%。
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（二）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
现金分红占合并报表中归
现金分红金额（万元，含 合并报表中归属于上市公
分红年度 属于上市公司股东的净利
税） 司股东的净利润（万元）
润的比率
2019 年 - 30,845.31 0.00%
2020 年 12,160.80 25,979.19 46.81%
2021 年 6,080.40 117,840.59 5.16%
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 18,241.20
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，
58,221.70
万元）
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上
31.33%
市公司股东的年均净利润的比例（%）
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和
创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东回报规划（2022-2024 年）
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立
长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投
资者，根据《公司法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，以及《公
司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董
事会制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考
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虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资
环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规
及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾全
体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定
期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划的具体内容
1、利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，
公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例
（1）在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数，
且能够保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公
司应当优先进行现金分红，任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
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提出现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资
总额或现金支出超过 1 亿元。
4、股票股利发放条件
公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过
10%时，可以在满足《公司章程》规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分
配。
5、对公众投资者保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的决策机制及程序
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及
长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营
状况，提出可行的利润分配提案。
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（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明
确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立
董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（5）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，
应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新
制定利润分配提案。
（6）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东
大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络
或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（7）公司当年盈利，董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公
告和定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见并公开披露。
2、利润分配政策调整的决策机制及程序
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司
经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
1、由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由
于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，
并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由
公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补
方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
2、公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独
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立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事
实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。
3、监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上
监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制
定利润分配调整计划。
4、股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股
东大会审议利润分配政策调整方案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应根
据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会
提供便利。
（五）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施
的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即
期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模
的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。
公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产
收益率。本次非公开发行的股票数量合计不超过 60,804,000 股，拟募集资金总额
不超过 450,000 万元。
（一）基本假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司
2022 年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请
投资者注意，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
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2、假设公司于 2022 年 12 月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
本次发行并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额 450,000 万元，发行的股票数量
为 60,804,000 股，不考虑发行费用的影响。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为假设值，仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 20,268 万股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他
对股份数有影响的因素；
7、2021 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股
东扣除非经常性损益后的净利润分别为 117,840.59 万元、116,468.21 万元；在此
基础上，假设公司 2022 年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2021 年
度下降 10%；（2）较 2021 年度持平；（3）较 2021 年度增长 10%；该假设仅用
于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表
公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 20,268.00 20,268.00 26,348.40
假设情形 1： 2022 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润水平较上年下降 10%
归 属于公司 股东的
117,840.59 106,056.53 106,056.53
净利润（万元）
扣 除非经常 性损益
后 归属于公 司股东 116,468.21 104,821.39 104,821.39
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
5.81 5.23 4.03
股）
扣 除非经常 性损益
后 的基本每 股收益 5.75 5.17 3.98
（元/股）
每股净资产（元/股） 15.32 20.25 32.66
加 权平均净 资产收
45.83% 29.43% 29.43%
益率
扣 除非经常 性损益
后 的加权平 均净资 45.29% 29.08% 29.08%
产收益率
假设情形 2： 2022 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润水平较上年持平
归 属于公司 股东的
117,840.59 117,840.59 117,840.59
净利润（万元）
扣 除非经常 性损益
后 归属于公 司股东 116,468.21 116,468.21 116,468.21
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
5.81 5.81 4.47
股）
扣 除非经常 性损益
后 的基本每 股收益 5.75 5.75 4.42
（元/股）
每股净资产（元/股） 15.32 20.83 33.10
加 权平均净 资产收
45.83% 32.17% 32.17%
益率
扣 除非经常 性损益
45.29% 31.79% 31.79%
后 的加权平 均净资
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产收益率
假设情形 3： 2022 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润水平较上年增长 10%
归 属于公司 股东的
117,840.59 129,624.65 129,624.65
净利润（万元）
扣 除非经常 性损益
后 归属于公 司股东 116,468.21 128,115.03 128,115.03
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
5.81 6.40 4.92
股）
扣 除非经常 性损益
后 的基本每 股收益 5.75 6.32 4.86
（元/股）
每股净资产（元/股） 15.32 21.41 33.55
加 权平均净 资产收
45.83% 34.83% 34.83%
益率
扣 除非经常 性损益
后 的加权平 均净资 45.29% 34.42% 34.42%
产收益率
注：2021 年度/2021 年 12 月 31 日相关数据来自公司 2021 年年度报告。2022 年度/2022 年 12 月 31 日财务
指标测算前提假设：本次非公开发行股票的数量和募集资金总额（不考虑发行费用）分别按照 60,804,000
股、450,000.00 万元考虑，2022 年 12 月完成本次发行。
本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益
和净资产收益率会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预
计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将
相应增加。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒
投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年扣除
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非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见“胜华新材料集
团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2021 年，公司进行传统化工业务剥离，持续向新能源新材料业务的转型。本
次募集资金投资项目紧密围绕公司新能源新材料战略发展方向展开，符合国家有
关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成并投产后，
将有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结
构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司深耕化工领域多年，已经建立了充足、稳定、经验丰富的技术队伍和生
产队伍。同时，公司围绕“人才配置、人才开发、员工激励”三大核心任务，通
过制定、落实中长期人力资源规划，为公司的快速发展提供人才保障。2021 年度
公司完成了组织架构调整后的人才配置和战略人才引进，完善了内部培训体系，
实现了培训工作的持续高效发展，设立了企业年金，建设多元化的绩效管理体系，
激发员工活力，促进了公司人才战略的落实。
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2、技术储备情况
公司依托胜华研究院，利用自己的实验室及工业中试装置实施技术创新。同
时，对接中国科学院相关科研院所、中国石油大学（华东）、沈阳化工大学等高
等院校和科研机构，聚焦于锂电材料、溶剂工艺、半导体辅材、电解液材料、硅
基负极材料五大技术研发方向，展开科研攻关。研发出新型催化剂，在碳酸酯溶
剂装置得到应用，显著降低了能物耗，提高了产品的质量。硅基负极预锂化技术
取得突破，为大规模工业化生产提供了支持，通过坚持不懈的技改提升了公司核
心竞争力。
3、市场储备情况
公司作为国内第一批 DMC 生产企业，在 2003 年建设了 5000 吨/年 DMC 装
置，随后紧跟市场需求不断扩大市场规模，在行业中认可度也不断提升，随着近
几年在电解液溶剂市场的深耕，目前已成为国内规模较大、国际知名度较高的锂
电池电解液溶剂供应商，品牌优势进一步彰显。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面
均已做了储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分
保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“”《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、
谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
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管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次非公开募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》
的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、按照计划用
途有效使用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、
采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，
及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建
成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，同时结合公司实际情况和发展
规划，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，
完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项及未来分红回报规划的决策程序和
机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制。
六、公司董事和高级管理人员关于本次非公开发行后填
补被摊薄即期回报措施的承诺
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胜华新材料集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违反上
述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发
行人或者投资者的补偿责任。”
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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胜华新材料集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露的事项。
胜华新材料集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 15 日
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