证券代码：603026        证券简称：胜华新材        公告编号：临 2023-028



               胜华新材料集团股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
              施及相关承诺（修订稿）的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

       公司董事会对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
       关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会
       审议表决。

       公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司
       未来利润做出的保证。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。具体情况如下：
 一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
    本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即
期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金
规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水
平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净
资产收益率。本次股票发行的股票数量合计不超过 60,804,000 股，拟募集资金
总额不超过人民币 450,000 万元。
 （一）基本假设
    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司
2023 年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请
投资者注意，具体假设如下：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
    2、假设公司于 2023 年 6 月末完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以监管部门
批复本次发行并实际发行完成时间为准；
    3、假设本次向特定对象发行募集资金总额人民币 450,000.00 万元，发行的
股票数量为 60,804,000 股，不考虑发行费用的影响。
    上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票
数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
    4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
    5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 20,268 万股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化；
    6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响，未考虑 2022 年第四季度的利润因素，未考虑分红因素；
也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
    7、2021 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股
东扣除非经常性损益后的净利润分别为 117,840.59 万元、116,468.21 万元；在
此基础上，假设公司 2023 年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2021
年度下降 10%；（2）较 2021 年度持平；（3）较 2021 年度增长 10%。
    上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
 （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
                           2021 年度/2021  2023 年度/2023 年 12 月 31 日
           项目
                            年 12 月 31 日     发行前          发行后
  总股本（万股）                20,268.00        20,268.00     26,348.40
  假设情形 1：2023 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属
              于母公司所有者的净利润水平较 2021 年下降 10%
  归属于公司股东的净利
                               117,840.59      106,056.53     106,056.53
  润（万元）
  扣除非经常性损益后归
  属于公司股东的净利润         116,468.21      104,821.39     104,821.39
  （万元）
  基本每股收益（元/股）              5.81             5.23           4.55
  扣除非经常性损益后的
                                     5.75             5.17           4.50
  基本每股收益（元/股）
  每股净资产（元/股）               15.32            24.59          35.99
  假设情形 2：2023 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属
                 于母公司所有者的净利润水平较 2021 年持平
  归属于公司股东的净利
                               117,840.59      117,840.59     117,840.59
  润（万元）
  扣除非经常性损益后归
  属于公司股东的净利润         116,468.21      116,468.21     116,468.21
  （万元）
  基本每股收益（元/股）              5.81             5.81           5.06
  扣除非经常性损益后的
                                     5.75             5.75           5.00
  基本每股收益（元/股）
  每股净资产（元/股）               15.32            25.17          36.44
  假设情形 3：2023 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属
              于母公司所有者的净利润水平较 2021 年增长 10%
  归属于公司股东的净利
                                    117,840.59          129,624.65       129,624.65
  润（万元）
  扣除非经常性损益后归
  属于公司股东的净利润              116,468.21          128,115.03       128,115.03
  （万元）
  基本每股收益（元/股）                    5.81                6.40             5.56
  扣除非经常性损益后的
                                           5.75                6.32             5.50
  基本每股收益（元/股）
  每股净资产（元/股）                     15.32               25.75            36.89
    注：2021 年度/2021 年 12 月 31 日相关数据来自公司 2021 年年度报告。2023 年度/2023
年 12 月 31 日财务指标测算前提假设：本次向特定对象发行的数量和募集资金总额（不考虑
发行费用）分别按照 60,804,000 股、450,000.00 万元考虑，2023 年 6 月完成本次发行。

    本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益
会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预计公司净利润将
实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
  二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
    本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集
资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，
如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即
期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发
生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特
别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
    同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年扣除
非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，详见“胜华新材
料集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）”之“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    2021 年，公司进行传统化工业务剥离，持续向新能源新材料业务的转型。本
次募集资金投资项目紧密围绕公司新能源新材料战略发展方向展开，符合国家有
关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成并投产后，
将有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结
构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人才储备
    公司深耕化工领域多年，已经建立了充足、稳定、经验丰富的技术队伍和生
产队伍。同时，公司围绕“人才配置、人才开发、员工激励”三大核心任务，通
过制定、落实中长期人力资源规划，为公司的快速发展提供人才保障。2021 年度
公司完成了组织架构调整后的人才配置和战略人才引进，完善了内部培训体系，
实现了培训工作的持续高效发展，设立了企业年金，建设多元化的绩效管理体系，
激发员工活力，促进了公司人才战略的落实。
    2、技术储备情况
    公司依托胜华研究院，利用自己的实验室及工业中试装置实施技术创新。同
时，对接中国科学院相关科研院所、中国石油大学（华东）、沈阳化工大学等高
等院校和科研机构，聚焦于锂电材料、溶剂工艺、半导体辅材、电解液材料、硅
基负极材料五大技术研发方向，展开科研攻关。研发出新型催化剂，在碳酸酯溶
剂装置得到应用，显著降低了能物耗，提高了产品的质量。硅基负极预锂化技术
取得突破，为大规模工业化生产提供了支持，通过坚持不懈的技改提升了公司核
心竞争力。
    3、市场储备情况
    公司作为国内第一批 DMC 生产企业，在 2003 年建设了 5000 吨/年 DMC 装置，
随后紧跟市场需求不断扩大市场规模，在行业中认可度也不断提升，随着近几年
在电解液溶剂市场的深耕，目前已成为国内规模较大、国际知名度较高的锂电池
电解液溶剂供应商，品牌优势进一步彰显。
    综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面
均已做了储备。
 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
    为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，
充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：
    （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出
决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
    本次向特定对象募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要
求及《公司章程》的规定。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户
存储、按照计划用途有效使用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险。
    （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、
采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，
及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建
成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。
    （四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
    公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，同时结合公司实
际情况和发展规划，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了
明确规定，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项及未来分红回报规划的
决策程序和机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中
小投资者权益保障机制。
 六、关于本次特定对象发行填补被摊薄即期回报措施的承诺
    （一）董事和高级管理人员承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
    2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违反上
述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发
行人或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    （二）控股股东承诺
    青岛中石大控股有限公司作为胜华新材料集团股份有限公司控股股东，根据
中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本公司
违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

   2023 年 2 月 19 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会
第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺（修订稿）的议案》，该议案经公司董事会审批通过后，尚需提交
公司股东大会审议。

    特此公告。




                                       胜华新材料集团股份有限公司董事会

                                                       2023 年 2 月 20 日