证券代码：603026          证券简称：胜华新材       公告编号：临 2023-026



                胜华新材料集团股份有限公司
            第七届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

    （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
    （二）本次董事会会议于 2023 年 2 月 18 日以邮件、电话方式向公司董事会
全体董事发出第七届董事会第三十三次会议通知和材料。
    （三）本次董事会会议于 2023 年 2 月 19 日以现场加通讯表决方式在山东省
东营市垦利区同兴路 198 号胜华新材办公楼 A402 室召开。
    （四）本次董事会应出席的董事 9 人，实际参与表决的董事 9 人。
    （五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。

二、 董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，
本议案尚需股东大会审议通过。
    公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证分析，并制定了《胜华
新材 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关
公告。
    （二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。
    为保证公司向特定对象发行股票的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会
授权公司董事会并由董事会授权董事长及其授权人士全权办理向特定对象发行
股票的有关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规
定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的具体方
案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于
发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专
项存储账户等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；为保证本次
发行不会导致公司控制权变化，根据市场情况，在符合上海证券交易所和中国证
监会相关规定及股东大会授权范围的前提下，控制单一发行对象及其关联方本次
认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已
持有的公司股份数量后股份数量的上限；
    2、根据政策变化及上海证券交易所、证券监管部门对本次向特定对象发行
股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次
向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
    3、根据上海证券交易所及中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）
等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有
关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜
的申请、报批、登记备案手续等；根据证券交易所、证券监管部门的要求制作、
修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；全权回复证券交易所、中国证
券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；
    4、除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，
根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市
场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整，根据本次发行募集资金投入
项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及
其具体安排进行调整。
    5、根据本次向特定对象发行股票结果适时修改《公司章程》中关于注册资
本、总股本等相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记上市等
事宜；
    6、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括
但不限于办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事
宜，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合
同等有关事宜；
    7、如法律法规、证券交易所、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策
有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定
须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、
政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向特定对象发行股票申请的审核反馈
意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案进行调
整并继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
    8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方案
难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次
发行方案延期实施；
    9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺（修订稿）的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。
    公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关
公告。
    （四）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
    会议同意公司于 2023 年 3 月 7 日召开 2023 年第三次临时股东大会。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关
公告。
   特此公告。




                胜华新材料集团股份有限公司董事会
                                2023 年 2 月 20 日