胜华新材：胜华新材2023年第三次临时股东大会会议材料2023-02-28
胜华新材料集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
目 录
一、程序文件
1. 会议议程
2. 会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1. 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
2. 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
3. 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）
的议案
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胜华新材料集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2023 年 3 月 7 日 14:00
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：山东省东营市垦利区同兴路 198 号胜华新材办公楼 A402 室
三、现场会议主持人：公司董事长郭天明先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、大会议案报告
(1)关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
(2)关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
(3)关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）
的议案
4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
6、现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果
10、宣读会议决议
11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12、与会董事签署决议与会议记录
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13、会议结束
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胜华新材料集团股份有限公司
临时股东大会须知
为维护胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司股东大会规则》《胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）、《胜华新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东
大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、
登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，
工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会
议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交
主持人，在主持人许可后进行。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问
题。
七、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司
书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案一
关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
各位股东、股东代表：
公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证分析，并制定了《胜华新材
2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详情见公司于 2023 年 2 月 20 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《胜华新材 2022 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》。
该议案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
胜华新材料集团股份有限公司
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议案二
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司向特定对象发行股票的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公
司董事会并由董事会授权董事长及其授权人士全权办理向特定对象发行股票的有关事
宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股
东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负
责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、
发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次向特定对
象发行股票方案有关的其他一切事项；为保证本次发行不会导致公司控制权变化，根据
市场情况及证券交易所、中国证监会的核准，在符合中国证监会和上海证券交易所相关
规定及股东大会授权范围的前提下，控制单一发行对象及其关联方本次认购数量的上
限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量
后股份数量的上限；
2、根据政策变化及上海证券交易所、证券监管部门对本次向特定对象发行股票申
请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发
行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
3、根据上海证券交易所及中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介
机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议
和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记
备案手续等；根据证券交易所、证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象
发行股票的申报材料；全权回复证券交易所、中国证券监督管理委员会等相关监管部门
的反馈意见；
4、除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国
家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次
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发行方案以及募集资金投向进行调整，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实
施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。
5、根据本次向特定对象发行股票结果适时修改《公司章程》中关于注册资本、总
股本等相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记上市等事宜；
6、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但不限
于办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜，具体实施本
次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；
7、如法律法规、证券交易所、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的
规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东
大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管
部门要求（包括对本次向特定对象发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经
营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案进行调整并继续办理本次向特定对象发行
股票的相关事宜；
8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方案难以实
施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期
实施；
9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
该议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
胜华新材料集团股份有限公司
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议案三
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺(修订稿)的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公
司就 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）
对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不
能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被
摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公
司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措
施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次股票发行的股票
数量合计不超过 60,804,000 股，拟募集资金总额不超过 450,000 万元。
（一）基本假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司 2023 年度的
经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意，具体假
设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境
等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2023 年 6 月末完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本
次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以监管部门批复本次发行
并实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额人民币 450,000.00 万元，发行的股票数
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量为 60,804,000 股，不考虑发行费用的影响。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向
特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定；
4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 20,268 万股为基础，仅
考虑本次向特定对象发行事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素
对净资产的影响，未考虑 2022 年第四季度的利润因素，未考虑分红因素；也未考虑公
司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、2021 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润分别为 117,840.59 万元、116,468.21 万元；在此基础上，假
设公司 2023 年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2021 年度下降 10%；（2）较 2021
年度持平；（3）较 2021 年度增长 10%。
上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021 年度/2021 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 20,268.00 20,268.00 26,348.40
假设情形 1：2023 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润水平较 2021 年下降 10%
归属于公司股东的净利
117,840.59 106,056.53 106,056.53
润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于公司股东的净利润 116,468.21 104,821.39 104,821.39
（万元）
基本每股收益（元/股） 5.81 5.23 4.55
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扣除非经常性损益后的
5.75 5.17 4.50
基本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 15.32 24.59 35.99
假设情形 2：2023 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润水平较 2021 年持平
归属于公司股东的净利
117,840.59 117,840.59 117,840.59
润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于公司股东的净利润 116,468.21 116,468.21 116,468.21
（万元）
基本每股收益（元/股） 5.81 5.81 5.06
扣除非经常性损益后的
5.75 5.75 5.00
基本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 15.32 25.17 36.44
假设情形 3：2023 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润水平较 2021 年增长 10%
归属于公司股东的净利
117,840.59 129,624.65 129,624.65
润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于公司股东的净利润 116,468.21 128,115.03 128,115.03
（万元）
基本每股收益（元/股） 5.81 6.40 5.56
扣除非经常性损益后的
5.75 6.32 5.50
基本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 15.32 25.75 36.89
注：2021 年度/2021 年 12 月 31 日相关数据来自公司 2021 年年度报告。2023 年度/2023 年 12
月 31 日财务指标测算前提假设：本次向特定对象发行的数量和募集资金总额（不考虑发行费用）分
别按照 60,804,000 股、450,000.00 万元考虑，2023 年 6 月完成本次发行。
本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益会有所
下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预计公司净利润将实现稳定增长，
公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的
使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利
润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊
薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本
次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本
次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
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同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年扣除非经常
性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，详见“胜华新材料集团
股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）”之“第二节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2021 年，公司进行传统化工业务剥离，持续向新能源新材料业务的转型。本次募集
资金投资项目紧密围绕公司新能源新材料战略发展方向展开，符合国家有关产业政策，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成并投产后，将有利于公司优化
产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的
利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司深耕化工领域多年，已经建立了充足、稳定、经验丰富的技术队伍和生产队伍。
同时，公司围绕“人才配置、人才开发、员工激励”三大核心任务，通过制定、落实中
长期人力资源规划，为公司的快速发展提供人才保障。2021 年度公司完成了组织架构调
整后的人才配置和战略人才引进，完善了内部培训体系，实现了培训工作的持续高效发
展，设立了企业年金，建设多元化的绩效管理体系，激发员工活力，促进了公司人才战
略的落实。
2、技术储备情况
公司依托胜华研究院，利用自己的实验室及工业中试装置实施技术创新。同时，对
接中国科学院相关科研院所、中国石油大学（华东）、沈阳化工大学等高等院校和科研
机构，聚焦于锂电材料、溶剂工艺、半导体辅材、电解液材料、硅基负极材料五大技术
研发方向，展开科研攻关。研发出新型催化剂，在碳酸酯溶剂装置得到应用，显著降低
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了能物耗，提高了产品的质量。硅基负极预锂化技术取得突破，为大规模工业化生产提
供了支持，通过坚持不懈的技改提升了公司核心竞争力。
3、市场储备情况
公司作为国内第一批 DMC 生产企业，在 2003 年建设了 5000 吨/年 DMC 装置，随后
紧跟市场需求不断扩大市场规模，在行业中认可度也不断提升，随着近几年在电解液溶
剂市场的深耕，目前已成为国内规模较大、国际知名度较高的锂电池电解液溶剂供应商，
品牌优势进一步彰显。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做
了储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保
护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有
效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次向特定对象募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的
规定。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、按照计划用途有效使
用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、采购、
生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。同
时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成
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募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加
后期年度的股东回报。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，同时结合公司实际情况和发展规划，
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规
划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，完善了董事会、股
东大会对公司利润分配事项及未来分红回报规划的决策程序和机制。公司将严格执行相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、关于本次特定对象发行填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）董事和高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违反上述承诺
或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资
者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
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本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）控股股东承诺
青岛中石大控股有限公司作为胜华新材料集团股份有限公司控股股东，根据中国证
监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本公司违反上
述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人
或者投资者的补偿责任。”
该议案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
胜华新材料集团股份有限公司董事会
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