上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕178 号

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 关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对
     象发行股票申请文件的审核问询函

胜华新材料集团股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任

公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对胜华新材料集团股份有限公
司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行

了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于募投项目必要性

    根据申报材料，1）本次募投项目包括“年产 30 万吨电解液
项目（东营）”等 7 个建设项目，实施地点位于东营、武汉、眉

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 山等地。2）募投项目投产后，公司产品结构将从目前的以锂离

 子电池电解液溶剂产品为主过渡到以电解液及其配套材料为主，

 同时新增面向半导体和光伏领域的湿电子化学品，公司产品和客

 户结构将发生较大变化。3）电解液市场竞争激烈，头部企业不

 断扩充产能继续提升市场占有率；据百川盈孚统计分析，预计到

 2024 年，我国电解液产能将提升至 430 万吨/年，但市场需求预

 计只有 200 万吨。4）湿电子化学品项目主要技术来源为自有技

 术，辅之引进技术服务，公司已完成技术引进和工艺包开发。5）

 硅基负极属于新型锂离子电池负极材料，目前市场整体产销规模

 小，与石墨负极材料相比应用并不广泛，发行人是国内较早布局

 硅基负极的企业。6）本次募投项目用地部分为自有土地，部分

 为购置土地。7）目前，发行人及其控股子公司拥有危险化学品

 经营许可证、危险化学品登记证等资质或许可。

     请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条

 对募投项目用地情况进行补充披露。

     请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品

 的区别与联系，本次募投项目选址的主要考虑，通过本次募投项

 目涉足新产品及应用领域的必要性和紧迫性，是否符合募集资金

 投向主业的要求；（2）公司是否已取得募投项目实施所需的资

 质、许可等，公司主营业务及募投项目是否符合国家产业政策；

（3）公司是否已具备和掌握本次募投项目实施所需的核心技术和

 工艺，技术来源于外部的具体情况及其对本次募投项目实施的重
 要性程度；（4）按不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，
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 结合细分市场行业发展情况、市场竞争格局、空间及成熟度、竞

 争对手产能及扩产安排、意向客户或订单、自产耗用量等情况，

 进一步说明本次大幅新增产能的合理性、紧迫性及产能消化措施；

（5）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资

 金是否投向房地产相关业务。

     请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类

 第 6 号》第 7 条对（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构

 对其余事项进行核查并发表明确意见。

     2.关于募投项目实施主体

     根据申报材料，1）“年产 10 万吨液态锂盐项目”的实施主

 体为控股孙公司胜华新能源，少数股东为 ENCHEM，持股比例

 49%，其为电解液生产企业，也是公司碳酸酯溶剂的主要客户之

 一；对于胜华新能源开展的投资项目，双方股东按照持股比例等

 比例出资，或按照持股比例等比例提供借款，借款利率参考同期

 银行贷款利率由双方协商确定。2）“年产 3 万吨硅基负极材料

 项目”的实施主体为控股子公司眉山公司，眉山公司为发行人与

 员工持股平台盈嘉合壹于 2022 年 6 月共同出资设立，出资额分

 别为 4.5 亿元、5,000 万元，持股比例分别为 90%、10%；盈嘉合

 壹参与对象为眉山公司重要管理人员、核心技术人员及业务骨干；

 公司将以出资加股东借款形式将资金投入到眉山公司并专项用

 于该项目的投资建设。

     请发行人补充披露眉山公司的基本情况，共同设立公司的原
 因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该
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公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。

    请发行人说明：（1）公司通过胜华新能源、眉山公司等实

施募投项目的背景，本次募集资金投入各募投项目的具体方式，

少数股东是否同比例增资或提供借款，列示金额、出资时间、增

资价格或借款利率等主要内容；（2）盈嘉合壹的持有人及份额、

实缴出资、实际控制人等情况，公司及盈嘉合壹对眉山公司的出

资情况，结合眉山公司的法人治理结构、实际运营情况等，说明

公司能否有效控制眉山公司，通过眉山公司实施本次募投项目是

否存在损害公司及投资者利益情形。

    请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 8 条进行核查并发表明确意见。

    3.关于融资规模和效益测算

    根据申报材料及公开资料，1）发行人本次募集资金不超过

45 亿元，其中用于“年产 30 万吨电解液项目（东营）”8 亿元、

“年产 20 万吨电解液项目（武汉）”6 亿元、“22 万吨/年锂电

材料生产研发一体化项目”11 亿元、“年产 10 万吨液态锂盐项

目”2.5 亿元、“年产 1.1 万吨添加剂项目”3 亿元、“年产 5 万

吨湿电子化学品项目”3 亿元、“年产 3 万吨硅基负极材料项目”

6 亿元，以及补充公司流动资金 5.5 亿元，其中电解液项目、液

态锂盐项目、硅基负极材料项目拟投入募集金额占投资总额比例

不足 50%。2）截至 2022 年 8 月，公司已披露但尚未投产项目累

计 16 个（含本次募投项目），合计投资金额 127.59 亿元，远超
公司总资产规模，多数项目预计在 2024 年底前完成。3）“年产
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30 万吨电解液项目（东营）”已于 2023 年 2 月产出合格商品，

进入正式生产阶段。4）本次各募投项目建成且达产后，预计内

部收益率为 30.10%-52.02%之间。

    请发行人补充披露全部在建、拟建项目最新建设情况，包括

项目建设内容、项目建设周期、预计完成时间、计划投资金额、

目前投资进度等。

    请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具

体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理

性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与

公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）

结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规

模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，

是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目、其他

在建或拟建项目的建设进度、投入计划、自有资金来源，结合公

司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额，说明本次融

资规模的合理性，未来是否存在资金筹措风险；（4）效益预测

中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公

司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、

合理。

    请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进

行核查并发表明确意见。
    4.关于本次发行表决情况
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    根据申报材料，1）2022 年 7 月，发行人在审议本次发行的

董事会和监事会上，2 名董事（张金楼、陈伟）和 1 名监事（于

相金）分别投了反对票，上述董事系开投集团、融发集团提名；

反对理由主要包括：募投项目的可行性论证不足，可能对公司业

务发展产生不利影响；募投项目的选择具有极大的随意性，可能

损害上市公司及其他投资者的利益；募投项目实施主体的选择，

可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。2）

2022 年 8 月公司召开股东大会审议通过本次发行，其中赞成票

占比 70.86%、反对票占比 26.95%。

    请发行人说明：结合股东大会反对票情况等，部分董事、监

事投反对票的具体原因，说明本次募投项目选择是否谨慎，本次

募投项目是否将对公司业务发展产生不利影响，是否存在损害公

司及投资者利益情形，是否存在其他利益安排，是否存在应披露

而未披露的重大事项。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    5.关于惟普控股

    根据申报材料，1）发行人董事长郭天明对外投资并控制惟

普控股，惟普控股系发行人控股子公司石大富华新材料于 2020

年 3 月设立的全资子公司，后经过发行人管理层控制的多家持股

平台增资、石大富华新材料减资，惟普控股于 2022 年 3 月变更

为董事长郭天明控制的企业。2）发行人共有约 120 名员工（含

管理层）投资惟普控股。3）惟普控股与发行人均属大化工行业，
均拥有锂电池电解液添加剂产品。4）公司独立董事徐春明通过
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投资博发产投和博祺产投，间接持有惟普控股的股权。

    请发行人补充披露独立董事与公司管理层进行共同投资的

背景、金额、时间、投资标的等。

    请发行人说明：（1）惟普控股的主营业务情况（包括主要

产品、收入、利润等），股权变动的过程、历次定价情况及公允

性，惟普控股控制权变更、公司管理层及员工入股惟普控股、石

大富华新材料减资惟普控股的原因及主要考虑，上述事项履行的

决策程序及信息披露情况；（2）惟普控股人员、技术、资产等

是否全部或部分来源于公司，结合与公司从事同类业务的情况，

说明是否构成竞争，是否存在向公司管理层及员工进行利益输送

的情形；（3）独立董事徐春明与公司管理层进行共同投资是否

符合法律法规及公司章程等相关规定，是否影响任职独立性；（4）

结合上述事项，说明相关方是否存在损害公司及投资者利益情形。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    6.关于业务及经营情况

    6.1 根据申报材料及公开资料，1）公司自产产品收入以碳酸

酯系列、丙二醇、六氟磷酸锂、MTBE 为主，自产产品收入在

2021 年、2022 年 1-9 月同比增速分别为 80.59%、-0.40%。2）报

告期内，公司贸易收入分别为 13.19 亿元、11.74 亿元、11.87 亿

元、24.33 亿元，最近一期大幅增长，导致最近一期末公司预付

款项、存货、合同负债等大幅增长。3）报告期内，公司海外收

入分别为 9.74 亿元、13 亿元、18.39 亿元、18.69 亿元，最近一
期公司汇兑损益为-0.72 亿元，环比下降 700%。
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    请发行人补充披露，公司报告期内外销收入中碳酸酯系列、

丙二醇、六氟磷酸锂、MTBE 以及其他主要产品的收入、毛利及

其占比。

    请发行人说明：（1）结合不同自产产品的单价、销量等，

量化分析公司报告期内各类自产产品收入波动的原因，与同行业

可比公司的对比情况及差异原因；（2）结合贸易业务的主要销

售产品、主要客户情况、购销定价模式、信用政策等，分析公司

贸易收入大幅增加的原因，是否具有可持续性，相关会计处理是

否符合《企业会计准则》相关规定；（3）公司海外收入变化的

原因，分析公司报关数据、出口退税金额、汇兑损益等与境外业

务规模的匹配性。

    6.2 根据申报材料及公开资料，1）公司主要原材料包括低压

液化气、丙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、甲醇为主，报告期内公司

主要原材料采购量与主要产品产量变动趋势不一致，原材料价格

呈现波动趋势。2）报告期内，公司毛利率分别为 16.91%、17.24%、

31.50%、19.43%，公司与同行业可比公司类似产品的毛利率存在

较大差异且波动幅度不一致，其中，公司碳酸酯系列产品、丙二

烯的毛利率较高主要系原材料环氧丙烷可部分自产，因而成本较

低；公司 MTBE 产品毛利率较低主要系运输成本较高所致。

    请发行人说明：（1）报告期内，公司主要原材料采购数量

与价格变动情况，与市场价格及同行业可比公司的对比情况，分

析公司主要原材料的采购、领用量和产品产量、库存量的勾稽关
系；（2）结合主要产品价格及成本变动、环氧丙烷自产规模、
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MTBE 产品运输成本等因素，量化分析公司毛利率波动的原因，

与同行业可比公司的差异原因。

    6.3 根据申报材料，1）报告期内，公司固定资产账面价值分

别为 10.28 亿元、9.49 亿元、9.10 亿元和 17.29 亿元，最近一期

大幅增长。2）报告期内，公司在建工程分别为 0.33 亿元、1.58

亿元、6.03 亿元和 4.06 亿元，各期均存在相关在建工程投入及

转固。

    请发行人说明：（1）报告期内固定资产规模大幅增加的原

因，说明固定资产增加额与主要生产线及产能变动的匹配关系，

是否存在减值风险；（2）列示公司主要在建工程项目的开工时

间、预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入情况、转固

内容及依据，是否存在延迟转固情形。

    请保荐机构及申报会计师对问题 6.1-6.3 进行核查并发表明

确意见。

    7.关于财务性投资

    根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金

融资产为 0.81 亿元。2）公司目前共有 3 家参股公司，分别为宏

益化工、淄博优蓝和中氟胜华。

    请发行人说明：（1）对外投资标的与公司主营业务是否存

在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠

道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六

个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从
本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足
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最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

    8.关于其他

    8.1 关于关联交易

    根据申报材料，发行人与控股子公司胜华国宏、泉州公司的

少数股东存在大额关联采购，与控股子公司胜华新材料、胜华新

能源的少数股东存在大额关联销售。

    请发行人说明：结合关联采购、关联销售的交易内容及占比

情况，说明公司生产经营是否对关联方存在依赖，本次募投项目

实施是否将新增显失公平的关联交易。

    请保荐机构、发行人律师、申报会计师根据《监管规则适用

指引—发行类第 6 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。

    8.2 关于同业竞争

    根据申报材料，公司间接控股股东经控集团控制的其他企业

较多，主营业务主要涉及：开发建设、公用事业、园区运营、工

程施工、房地立开发、建筑材料、文化旅游、仓储物流、金融投

资等。根据上述公司的经营范围以及经控集团出具的说明，上述

企业中不存在化工生产企业，其生产的主要产品与公司现有产品

及募投项目涉及产品存在差异，不具有竞争关系或替代关系，与

公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

    请发行人说明：结合公司与间接控股股东及其控制的企业业
务开展情况，说明认定不存在构成重大不利影响的同业竞争的具
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体依据。

    请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

    8.3 关于控制权变更

    根据申报材料及公开资料，1）2023 年 1 月，融发集团、开

投集团将其所持股份对应的表决权委托给石大控股，同时融发集

团、开投集团、石大控股与郭天明签署《一致行动协议》，郭天

明与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持

一致行动。2）公司豁免融发集团、开投集团前期关于不谋求公

司控制权等承诺，公司豁免经控集团、石大控股关于放弃公司

8.31%股份所对应表决权、提名权、提案权等承诺。3）上述事项

生效后，公司的控股股东变更为石大控股，实际控制人变更为青

岛西海岸新区国有资产管理局。

    请发行人说明：（1）公司控制权变更的背景及过程，履行

的审议程序及信息披露情况，石大控股、青岛西海岸新区国有资

产管理局对公司在战略布局、业务发展、人员配置等方面的具体

计划，公司控制权变更事项是否将对生产经营、本次募投项目实

施造成影响；（2）本次发行前后公司股本结构的变动情况，是

否将对公司控制权产生影响。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    8.4 关于经营性现金流量

    根据申报材料，报告期内公司经营性现金流分别为-1.19 亿
元、7.93 亿元、9.6 亿元和 10.00 亿元，与净利润差异较大。
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   请发行人说明：报告期内公司经营活动产生的现金流净额与

净利润差异较大的原因。

   请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月三十一日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 03 月 31 日印发




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