胜华新材料集团股份有限公司
                    独立董事 2022 年度述职报告
    作为胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022 年度
我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、《上市
公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）等相关法律法规及《公司章程》等
规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，
及时了解公司生产经营信息，积极出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议
董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切
实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事
2022 年度的履职情况报告如下：
   一、 独立董事基本情况
  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    徐春明，男，1965 年 2 月出生，中共党员，教授，博士生导师，无境外永久
居留权。1981 年 9 月-1985 年 7 月华东石油学院炼制系炼油本科生；1985 年 9
月-1988 年 7 月，华东石油学院北京研究生部有机化工专业硕士生；1988 年 9 月
-1991 年 11 月石油大学（北京）化工系有机化工专业博士生；1991 年 11 月-1995
年 4 月任石油大学（北京）重质油加工国家重点实验室教师；1993 年 4 月-1993
年 10 月在加拿大 Syncrude 研究中心工作；1995 年 4 月-1998 年 9 月任石油大
学（北京）重质油加工国家重点实验室副主任；1998 年 10 月-2003 年 8 月任石
油大学（北京）重质油加工国家重点实验室主任；2003 年 8 月-2008 年 12 月任
石油大学（北京）重质油国家重点实验室主任；1999 年 10 月-2002 年 4 月任石
油大学（北京）化学科学与工程学院副院长；2002 年 4 月-2005 年 12 月任中国
石油大学（北京）化学科学与工程学院院长；2005 年 6 月-2017 年 8 月担任中国
石油大学（北京）副校长；2017 年 9 月-至今任中国石油大学（北京）化学工程
与环境学院教师；2008 年徐春明受聘为美国化学协会主办的《Energy & Fuels》
副主编；2015 年 7 月 31 日，入选中国科学院院士增选初步候选人名单；2019 年
11 月 22 日，当选中国科学院院士。现任公司独立董事。
    张胜，男，1982 年 1 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，湖北大
学学士，新疆财经大学硕士、中国人民大学博士。2018 年 1 月至 2022 年 6 月担
任苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事，2012 年 7 月-2016 年 12 月任中南
财经政法大学讲师，2017 年 1 月至今任中南财经政法大学副教授，2017 年 6 月
至 2021 年 10 月任中南财经政法大学审计系副主任，2021 年 11 月至今任中南财
经政法大学审计系主任。现任公司独立董事。
    王清云，女，1964 年 12 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，南
开大学法学学士，中国人民大学法学硕士。曾任中国教育出版传媒集团有限公司
子公司高等教育出版社有限公司监事、版权事务与法律服务部副主任、纪检监察
审计部负责人。现任北京德恒律师事务所专职律师，任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
   （一）出席董事会、股东大会会议情况
    2022 年，公司共召开了 15 次董事会会议、8 次股东大会会议和董事会审计委
员会、董事会薪酬委员会等专门委员会。我们对公司的每一个议案均认真审阅，发
表独立意见，客观审慎的行使我们的表决权，在发表意见时，注重维护股东和公司
的利益，认真履行独立董事应尽的职责。2022 年度独立董事出席董事会、股东大
会情况如下：

                    参加董事会情况                      参加股东大会情况
独董姓名 本年应参加董 亲自出席次 通讯表决方式 出席股东大会 其中：是否出席年度
           事会次数       数       参加次数       次数         股东大会
 徐春明        15        15           14            7                是

 张 胜         9          9           9             3                否

 王清云        15        15           15            8                是
 彭正昌        6          6           6             5                是
   2022 年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，
通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，主动
向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，及时了解公司的生产经营信息，全面
关注公司的发展状况，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极
的配合。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们
对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和弃权的
情况。
  （二）报告期内发表独立意见情况

序号        召开届次                          发表独立意见的情况

                            关于拟变更公司名称暨修订《公司章程》相应条款事项的独立
       第七届董事会第十四
                            意见
 1     次会议（2022 年 2 月
       14 日）              关于拟变更公司经营范围暨修订《公司章程》相应条款的事项
                            的独立意见
                            关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
                            关于公司 2022 年度集团公司内部借款及担保情况的专项意见
                            关于公司 2021 年度与关联方之间关联交易及 2022 年度日常关
                            联交易预计情况的独立意见
       第七届董事会第十五 关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
 2
       次会议（2022 年 4 月 关于公司 2021 年年度报告及摘要的独立意见
       8 日）
                            关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

                            关于续聘 2022 度审计机构的独立意见
                            关于公司 2022 度委托理财额度的独立意见
       第七届董事会第十六
 3     次会议（2022 年 4 月 关于补选第七届独立董事的独立意见
       26 日）
                            关于公司购买参股公司股权及参股公司引入员工持股平台的
                            议案的独立意见
                            关于设立公司投资建设 3 万吨/年硅基负极材料项目的议案的
                            独立意见
                            关于增加 2021 年关联方及调整 2021 年度日常关联交易预计总
       第七届董事会第十七
                            额的议案的独立意见
 4     次会议（2022 年 5 月
                            关于石大胜华 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议
       3 日）
                            案的独立意见
                            关于石大胜华 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
                            议案的独立董事意见
                            关于石大胜华 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案
                            的独立意见
                            关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期
       第七届董事会第十八
                            权的议案的独立意见
 5     次会议（2022 年 6 月
       6 日）               关于补选公司第七届董事会独立董事的议案的独立意见

                            关于《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立
                            意见
       第七届董事会第十八
                            关于《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》的
 6     次会议（2022 年 7 月
                            独立意见
       14 日）
                            关于《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
                            的独立意见
                           关于《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
                           可行性分析报告的议案》的独立意见
                           关于《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
                           的独立意见
                           关于《关于公司 2022 年非公开发行股票摊薄即期回报、填补
                           措施及相关承诺的议案》的独立意见
                           关于《关于开立募集资金专用账户的议案》的独立意见
                           关于《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的
                           议案》的独立意见
                           关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
                           相关事宜的独立意见
      第七届董事会第二十
 7    三次会议（2022 年 10 关于补充确认日常关联交易的议案的独立意见
      月 18 日）
      第七届董事会第二十
                           关于追加 2022 年年度日常关联交易预计总额的议案的独立意
 8    八次会议（2022 年 12
                           见
      月 31 日）
  （三）在各专业委员会中履行职责情况
     公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，按
照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自的专业特长，我们分别在各专业
委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。
在公司定期报告、重大投资、关联交易、聘任会计师事务所、高管薪酬、股权激励、
董事提名及聘任高管等方面充分履行自己的职责并发表了意见。
  （四）对公司现场调研情况
     我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保等事
项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查
和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和
建议，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并时刻关
注媒体对公司的公开报道。
  （五）公司配合独立董事工作情况
     公司高级管理人员与独立董事保持良好的沟通，使独立董事能够及时了解公
司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，独
立董事能够获取做出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条
件，积极有效的配合独立董事开展工作。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     作为公司的独立董事，2022 年我们严格遵循各项法律法规及公司规章制度关
于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会
及专委会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具
体情况如下：
    （一）关联交易情况
     1、报告期内，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认公司
2021 年度与关联方之间关联交易及 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》，
我们依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
    事前认可意见：
    （1）公司 2021 年日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，公司日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生
的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
    （2）公司 2021 度与关联方之间的关联交易，根据交易金额和类别，履行
了相关程序，符合公司《关联交易管理办法》有关规定。相关关联交易是公
开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
    （3）公司 2022 年预计的日常关联交易有利于公司生产经营的正常开展和
经营目标的实现，依据市场价格定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公
平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合
有关法律法规和《公司章程》的规定。
    （4）同意将《关于确认公司 2021 年度与关联方之间关联交易及 2022 年度
日常关联交易预计情况的议案》提交公司第七届董事会第十五次会议审议，董
事会审议、表决上述关联交易时，关联董事应按规定回避表决。
    独立意见：
    （1）公司 2021 年度与关联方之间的关联交易，根据交易金额和类别，履行
了相关程序，符合公司《关联交易管理办法》有关规定。相关关联交易是公开、
公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （2）公司 2022 年预计的日常关联交易有利于公司生产经营的正常开展和经
营目标的实现，依据市场价格定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、
公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。该议案需提交公司股东大会审议。
    2、报告期内，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加 2021
年关联方及调整 2021 年度日常关联交易预计总额的议案》，我们依照相关程序进
行事前认可并发表独立意见。
    事前认可意见：
    由于公司子公司股东变更或者子公司生产经营情况变化，公司 2021 年增加
关联方及调整 2021 年关联交易总额，既是满足现实业务开展的实际需求，也是
公司发展的实际需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规规定，我们一致认为，新增关联交
易的交易价格和交易方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，相关关联交易
是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生
影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于增
加 2021 年关联方及调整 2021 年度日常关联交易预计总额的议案》提交公司董事
会审议。
    独立意见：
    由于公司子公司股东变更或者子公司生产经营情况变化，公司 2021 年增加
关联方及调整 2021 年关联交易总额，既是满足现实业务开展的实际需求，也是
公司发展的实际需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规规定，我们一致认为，新增关联交
易的交易价格和交易方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，相关关联交易
是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生
影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提
交公司股东大会审议。
    3、报告期内，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于补充确
认日常关联交易的议案》，我们依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
    事前认可意见：
    我们认真审阅了公司提交的《关于补充确认日常关联交易的议案》，并了解
了相关关联交易的背景，本次补充确认的关联交易事项均为公司正常生产经营
过程中的日常性销售产品和提供劳务行为，关联交易价格公允，没有损害公司
及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第七
届董事会第二十三次会议审议。
    独立意见：
    本次补充确认的关联交易事项均为公司正常生产经营过程中的日常性销售产
品和提供劳务行为，关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其
他股东、特别是中小股东的利益，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动
及财务状况不会造成重大影响。
    我们将督促公司董事会进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露
程序。综上所述，我们同意公司进行本次补充确认关联交易事项，该事项尚需提交
股东大会审议。
    4、报告期内，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于追加 2022
年年度日常关联交易预计总额的议案》，我们依照相关程序进行事前认可并发表
独立意见。
    事前认可意见：
    本次追加日常关联交易预计金额是公司正常生产经营所需。根据《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，我们一致认为，本次追加预计金额
的日常关联交易定价公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于追加 2022 年年度日常关联交
易预计总额的议案》提交公司董事会审议。
    独立意见：
    本次追加预计金额的关联交易主要为公司与重要子公司持股 10%以上股东间
发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营过程中的日常性销售商品、采购原料、
能耗及接受服务行为。关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及
其他股东、特别是中小股东的利益。关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活
动及财务状况不会造成重大影响。综上所述，我们同意《关于追加 2022 年年度日
常关联交易预计总额的议案》。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内,    公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2022 年
度集团公司内部借款及担保情况的的议案》。我们依照相关程序进行事前认可并
发表独立意见。
    独立意见：
    我们认为，上述公司均属公司的子公司，提供借款及担保目的在于满足子公
司的生产经营需要，有利于促进子公司主要业务的持续稳定发展，风险可控，同
意上述事项。
    （三）募集资金使用情况
    2022 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    （四）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况
    公司原独立董事彭正昌先生因其任独立董事时间满六年，根据相关监管规定，
彭正昌先生向公司董事会提出辞去本公司第七届独立董事职务。公司于 2022 年 6
月 6 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会
独立董事的议案》，我们依照相关程序发表独立意见。
    独立意见：
    本次独立董事候选人提名程序，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表
决程序合法、有效。审阅独立董事候选人简历，未发现独立董事候选人张胜先生有
《公司法》、《公司章程》等有关规定中规定的不得担任公司独立董事的情形，张胜
先生已取得独立董事资格证书，具备担任公司独立董事的资格和能力，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的现象。我们一致同意提名张胜先生为公司第七届董事会
独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于 2022 年 1 月 8 日披
露了《石大胜华 2021 年年度业绩预增公告》，2022 年 3 月 16 日披露了《石大胜
华 2022 年 1-2 月主要经营数据公告》，2022 年 4 月 9 日披露了《石大胜华 2022
年第一季度业绩预增公告》，切实履行了上市公司责任，维护了公司全体股东的
利益。董事会将督促管理层及财务部门加强与年审注册会计师的沟通，坚持谨慎
性原则，保证业绩预测的科学性和准确性。
    （六）聘任会计师事务所情况
    聘任会计师事务所情况：2022 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第十五次会
议审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》，我们依照相关程序进
行事前认可并发表独立意见。
    事前认可意见：
    根据对立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其在
为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财
务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。
为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
    独立意见：

    我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间严格
遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，
勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任
和义务，因此，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构。该议案需提交公司股东大会审议。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    2021 年公司利润分配方案为：以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
202,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3.00 元（含税），共计
派发现金股利 60,804,000.00 元。本年度公司现金分红比例为 5.16% 。公司 2021
年度不进行资本公积金转增股本。
    独立董事认为：基于公司产能扩张、技术研发、装备升级的资金需求、未来
公司资金需求量较大。公司 2021 年度利润分配预案，从公司实际经营角度出
发，确保公司拥有必要、充足的自有资金可以满足未来项目建设的需要，能更好
地维护全体股东的长远利益。
    公司 2021 年度利润分配方案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市
公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，公司所履行的
决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。同意公司董事会关于 2021 年度利润分配的方案，向全体股东每 10 股
派现金股利 3.00 元（含税），共计派发现金 60,804,000.00 元。该方案需提交
公司股东大会审议。
      （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，对公司股东做出的承诺做了认真梳理，并履行了信息披露义务，在
本报告期内公司股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    2022 年，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度、半年度、第三季度
报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告材料 189 份，公司信息披露情况
遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及时，公司相
关信息披露人员按照法律、法规的要求履行了必要的审批、报送程序，做好信息披
露工作。我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露
过程，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法规、政策要求,
结合集团公司实际，制定了《胜华新材料集团股份有限公司内部控制管理制度》。
对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度,形成了适
应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制
体系能够得以规范有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存
在的薄弱环节进行制度流程的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整。
我们已履行了独立董事的职责,督促公司内控工作机构,对公司内控制度建设及
内控体系执行进行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。
    我们对公司 2022 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审
议，我们将进一步督促公司内控工作机构需有效开展内部控制的建设、执行与评
价工作，推进公司内部控制规范体系的完善和执行的有效性。
    对公司 2021 年度内部控制评价报告发表如下意见：
    1、截至 2021 年 12 月 31 日止，公司建立了较为健全的内部控制体系，各项
内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，并能得到有效执行。
    2、公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建
设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的
相关要求，不存在重大缺陷。我们一致同意该议案。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会现下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会。报告期内，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出
具相关独立意见，程序合规，运作规范。
    四、总体评价和建议
    2022 年度，公司规范运作，经营活动稳步开展，内部控制体系逐渐完善，财
务运作健康、稳健，信息披露准确、完整、及时。作为独立董事，我们根据公司
实际情况，按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实
履行职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有
效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学
性和客观性。
    2023 年，全体独立董事将按照相关法律法规及规范性文件对独立董事的有
关规定和要求，认真、勤勉尽责地履行独立董事职责，继续加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，促进
公司更健康、持续、稳定发展，切实维护公司全体股东尤其是中小股东合法权益。




                                       独立董事：徐春明、张胜、王清云
                                                       2023 年 4 月 28 日