千禾味业食品股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：603027
2018 年 12 月 4 日
千禾味业食品股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
目录
千禾味业食品股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议程............... 2
议案一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》........................ 3
议案二、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》.................. 5
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千禾味业食品股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
千禾味业食品股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会议程
一、时间：
（一）现场会议时间：2018 年 12 月 4 日（星期二）上午 10:00，会期半天。
（二）网络投票时间：自 2018 年 12 月 4 日至 2018 年 12 月 4 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、地点：四川省眉山市东坡区城南岷家渡 公司会议室
三、主持人：董事长伍超群
四、议程：
（一）主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
（二）推举计票人、监票人、发放表决票；
（三）审议股东大会议案：审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
（四）对股东大会议案进行投票表决；
（五）休会，收集表决票并计票；
（六）宣布表决结果；
（七）见证律师宣读法律意见书；
（八）宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
（九）股东大会闭会。
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议案一
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定以及 2017 年第二次临时股东大会的授权，首次授予的激励
对象刘强、赵志林因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的
限制性股票共计 40,000 股将由公司回购注销，具体详情如下：
一、本次回购的基本情况
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定以及 2017 年第二次临时股东大会的授权，首次授予的激励
对象刘强、赵志林因离职原因，不再具备激励资格，其分别所持有的尚未解除限
售的限制性股票 20,000 股，共计 40,000 股将由公司回购注销，回购价格为 9.177
元/股。
2、回购数量及价格的调整说明
公司于 2017 年 10 月 31 日授予刘强限制性股票 20,000 股，授予价格为 9.31
元/股, 授予赵志林限制性股票 20,000 股，授予价格为 9.31 元/股。
公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了
2017 年 年 度 权 益 分 派 方 案 。 本 次 利 润 分 配 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
325,985,200 股为基数，每股派发现金红利 0.133 元（含税），共计派发现金红
43,356,031.60 元，并于 2018 年 4 月 26 日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定,公司对刘强、赵志林持有的全部未解除
限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量未调
整，仍为 40,000 股；回购价格由原授予价格 9.31 元/股调整为 9.177 元/股。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（40,000 股）
×回购价格（9.177 元/股），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次
授予限制性股票激励对象人数变为 103 人。
二、本次回购注销后股本结构变动情况
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类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 133,190,272 0 133,190,272
有限售条件股份（股） 193,009,728 -40,000 192,969,728
总计（股） 326,200,000 -40,000 326,160,000
三、本次回购对公司的影响
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 326,200,000 股 变 更 为
326,160,000 股，公司注册资本也将相应由 326,200,000 元减少为 326,160,000
元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。
以上议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2018 年 12 月 4 日
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议案二
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 9 月 11 日公司注销了回购自离职激励对象颜彬持有的 40,000 股限
制性股票，注销完成后，公司注册资本减少 40,000 元，由 32,598.52 万元减少
为 32,594.52 万元。
公司 2017 年度股权激励计划授予登记的预留授予部分限制性股票共计
25.48 万股。2018 年 10 月 15 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 XYZH/2018CDA10539 号验资报告：截至 2018 年 10 月 11 日止，公司已收到 5
名激励对象缴纳的行权价款合计人民币 2,173,444.00 元，均为货币出资，其中，
计入股本为人民币 254,800.00 元，计入资本公积为人民币 1,918,644.00 元。2018
年 10 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计
划授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。
上述回购注销限制性股票、公司 2017 年限制性股票激励计划所涉首次授予
部分限制性股票授予完成后，公司总股本由 32,598.52 万股增加至 32,620.00
万股，注册资本由人民币 32,598.52 万元增加至人民币 32,620,000 万元。
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表
决通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决
定》，对《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）股份回购的有关规定
作出修改。
为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际
情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
序号 修改前 修改后
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第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
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币 32598.52 万元。 币 32620.00 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
32598.52 万股，公司的股本结构为： 32,620.00 万股，公司的股本结构
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普通股 32598.52 万股，无其他种 为：普通股 32,620.00 万股，无其
类股票。 他种类股票。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购公司 门规章和本章程的规定，收购公司
的股份: 的股份:
(一)减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公
（二）与持有本公司股份的其
司合并；
他公司合并；
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的 （三）将股份用于员工持股计
公司合并、分立决议持异议，要求 划或者股权激励；
3 公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出
除上述情形外，公司不进行买
的公司合并、分立决议持异议，要
卖公司股份的活动。
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
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第二十五条 公司收购公司股 第二十五条 公司收购本公司
份，可以选择下列方式之一进行: 股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易
（一）证券交易所集中竞价交
方式；
易方式；
(二)要约方式；
（二）要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方
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式。 （三）中国证监会认可的其他
方式。
公司因第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第 第二十六条 公司因第二十
二十四条第(一)项至第(三)项的原 四条第（一）项、第（二）项规定
因收购公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经
会批准。公司依照第二十四条规定 股东大会决议；公司因第二十四条
收购公司股份后，属于第(一)项情 第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注 项规定的情形收购本公司股份的，
销；属于第(二)项、第(四)项情形 经三分之二以上董事出席的董事
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会会议决议。
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公司依照第二十四条第(三)项
公司依照第二十四条收购本
规定收购的公司股份，将不超过公
公司股份后，属于第（一）项情形
司已发行股份总额的 5%；用于收购
的，应当自收购之日起十日内注
的资金应当从公司的税后利润中支
销；属于第（二）项、第（四）项
出；所收购的股份应当 1 年内转让
情形的，应当在六个月内转让或者
给职工。
注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本
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公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当
依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
以上议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2018 年 12 月 4 日
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