千禾味业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告2021-01-06
证券简称：千禾味业 证券代码：603027
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
千禾味业食品股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三期和预留授予部分第二期
解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 1 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）本激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件
的达成情况说明 ........................................................................................................ 9
（二）本激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售情况12
（三）结论性意见 .................................................................................................. 14
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一、释义
1. 上市公司、公司、千禾味业：指千禾味业食品股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划：指《2017 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指千禾味业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指根据本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《千禾味业食品股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由千禾味业提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对千禾味业股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对千禾味业
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备
的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的授权与批准
1、2017 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（草案）>的议案》以及《关于公司<2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单（草案）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于公司<2017 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
3、2017 年 8 月 25 日至 2017 年 9 月 4 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 10 日公司公告的《2017 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017 年 10
月 20 日，公司监事会发表了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 10 月 25 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独
立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
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6、2017 年 12 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票
598.52 万股，授予完成后公司总股本由 32,000 万股增加至 32,598.52 万股。
7、2018 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表
了 同 意 的 独 立 意 见 。 回 购 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 32,598.52 万 股 变 更 为
32,620.00 万股。
8、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议并通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予
部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定向 5 名激励对象授予 25.48 万股
限制性股票。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认
为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018 年 10 月 23 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划预留授予
结果公告》,预留部分限制性股票的登记日为 2018 年 10 月 19 日。本次预留授予
限 制 性股票 25.48 万 股，授予完成 后公司 总股本由 32,594.52 万股增加 至
32,620.00 万股。
10、2018 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根
据《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2017
年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售
事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 103 人，可解除限售的限制性股
票数量合计为 177.156 万股；同时，董事会同意回购注销 2 名激励对象已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票共计 40,000 股，回购价格为 9.177 元/股。公
司独立董事、监事会均发表同意意见。
11、2018 年 12 月 4 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。2019 年 1 月 11 日，公司完成限制性股票回
购注销事项，注销完成后公司股本由 326,202,714 股变更为股 326,162,714 股。
12、2019 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
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董事发表了同意意见。2019 年 5 月 9 日召开 2018 年年度股东大会，同意公司回
购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量为 103,600 股。
2019 年 10 月 14 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本
由 465,785,258 股变更为股 465,681,658 股。
13、2019 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限
售条件成就的议案》等议案，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二期
和预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激
励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意回购注销离职
激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同
意意见。
14、2020 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会
同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。公司独立董事对
上述议案发表了同意意见。
15、2021 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三期和预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会认
为本激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件已经成
就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。
公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，千禾味业首次授予部分
第三期和预留授予部分第二期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第
二期解除限售条件的达成情况说明
1、首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期已届满的说
明
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票股权登记日起 12 个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股 30%
票第一个解除限售期
权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起 24 个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股 20%
票第二个解除限售期
权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起 36 个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股 20%
票第三个解除限售期
权登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起 48 个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股 30%
票第四个解除限售期
权登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票股权登记日起 12 个月
预留的限制性股票
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股 30%
第一个解除限售期
权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记日起 24 个月
预留的限制性股票
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股 30%
第二个解除限售期
权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记日起 36 个月
预留的限制性股票
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股 40%
第三个解除限售期
权登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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经核查，本独立财务认为，本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为
2017 年 12 月 13 日，首次授予部分第三个限售期已于 2020 年 12 月 14 日届满。
预留授予部分限制性股票登记日为 2018 年 10 月 19 日，预留授予部分第二个限
售期已于 2020 年 10 月 19 日届满。
2、首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售条
件已达成
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制
性股票解除限售需同时满足一定条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，相关激励对象未发生
前述情形。
（3）公司业绩考核条件
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根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订
稿）》，首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个限售期的公司
层面业绩考核条件为：公司需满足下列两个条件之一：以公司 2016 年营业收入
为基数，2019 年营业收入增长率不低于 70%；或以公司 2016 年净利润为基数，
2019 年公司净利润增长率不低于 150%。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所(特殊普通合伙)对
千禾味业 2019 年度财务数据进行审计所出具的 XYZH/2020CDA90021 号《审计
报告》，公司 2019 年营业收入为 1,355,147,203.67 元，以 2016 年营业收入
770,860,990.83 元为基数，公司 2019 年营业收入增长率为 75.80%，达到了本激
励计划所设业绩指标考核要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限
售条件。
（4）激励对象个人绩效考核条件
公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》关
于激励对象个人的绩效考核要求如下：。
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年
可解除限售额度×个人层面解除限售比例(N)。
公司人力资源部依据《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草
案修订稿）》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩
效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本激励计
划首次授予部分第三期解除限售的 100 名激励对象和预留授予部分第二期的 3
名激励对象的上一年度考核结果均为良好以上，满足解除限售条件，本次个人
解除限售比例均为 100%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，首次授予部分第三期
解除限售的 100 名激励对象所持 2,287,400 股限制性股票、预留授予部分第二期
的 3 名激励对象所持 79,262 股限制性股票均已达到解除限售条件。
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（二）本激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第
二期解除限售情况
公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 103 人，可解除限售的限制性
股票数量为 2,366,662 股，占公司目前股本总额 665,675,318 股的 0.3555%。其
中，首次授予部分第三期可解除限售的激励对象人数为 100 人，可解除限售的
限制性股票数量为 2,287,400 股，占公司目前股本总额 665,675,318 股的
0.3436%。预留授予部分第二期可解除限售的激励对象人数为 3 人，可解除限售
的限制性股票数量为 79,262 股，占公司目前股本总额 665,675,318 股的 0.0119%。
现将有关事项公告如下：
1、本激励计划首次授予部分第三期实际可解除限售的激励对象及股票数
量情况
首次授予部分
获授的限制性 已解除限售的 可解除限售限
剩余未解除限
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数 制性股票数量
售的股份数量
股） 量（万股） （万股）
（万股）
刘德华 董事/副总裁 33.6336 16.8168 6.7267 10.0901
董事/财务总
何天奎 30.0468 15.0234 6.0094 9.0140
监
吕科霖 董事会秘书 39.2 19.6 7.84 11.76
董事/子公司
胡高宏 37.8868 18.9434 7.5774 11.3660
总经理
中层管理人员及核心骨
1002.9321 501.466 200.5865 300.8796
干（96 人）
合计（100 人） 1143.6993 571.8496 228.74 343.1097
注：1、以上股份数额是因公司分别实施 2018 年度和 2019 年度资本公积金转增股本方
案而调整后的数量。
2、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
3、激励对象中刘德华、何天奎、胡高宏、吕科霖为公司董事、高级管理人员，其所持
限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
2、本激励计划预留授予部分第二期实际可解除限售的激励对象及股票数
量情况
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预留授予部分
获授的限制性 已解除限售的 可解除限售限
剩余未解除限
职务 股票数量（万 限制性股票数 制性股票数量
售的股份数量
股） 量（万股） （万股）
（万股）
中层管理人员及核心
26.4207 7.9262 7.9262 10.5683
骨干（3 人）
注：1、以上股份数是因公司分别实施 2018 年度、2019 年度资本公积金转增股本方案
而调整后的数量。
2、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
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（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，千禾味业和本激励
计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售的激励对象均符合公
司《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计
划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售相关事项已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法规及《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露
义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
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六、独立财务顾问意见
（一）备查文件
1、《千禾味业食品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《千禾味业食品股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、《千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会
议有关议案的独立意见》；
4、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部
分第二期解除限售条件成就的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第
二期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 1 月 5 日
