北京市金杜（深圳）律师事务所

    关于千禾味业食品股份有限公司回购注销部分限制性股票之

                               法律意见书



致：千禾味业食品股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受千禾味业食品股份有限
公司（以下简“千禾味业或公司）委托，担任公司实施 2017 年限制性股票激励
计划（以下简称本次限制性股票激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《千禾味业食品股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、
《千禾味业食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就
公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称本次
回购注销）相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本次限制
                                     1
性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

   本法律意见书的出具已得到千禾味业如下保证：

   1、千禾味业已经提供了本所为出具本法律意见书所要求千禾味业提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

   2、千禾味业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。

   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、千禾味业或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

   本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一
同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见
书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

   本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对千禾味业提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、本次限制性股票激励计划的实施情况



   （一）2017 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议
通过了薪酬与考核委员会拟定的《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关
议案；董事刘德华、何天奎拟成为本次限制性股票激励计划的激励对象，其作为
关联董事已回避表决。公司独立董事于 2017 年 8 月 24 日就本次限制性股票激
励计划发表了《千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次
会议有关议案的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。同日，公
                                     2
司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名
单进行了审核，认为其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   （二）2017 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了薪酬与考核委员会进一步修订的《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（草案修订稿）>的议案》等相关议案；董事刘德华、何天奎拟成为
本次限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决。公司独立董
事于 2017 年 10 月 9 日就本次限制性股票激励计划发表了《千禾味业食品股份
有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议有关议案的独立意见》，同意
公司实施本次限制性股票激励计划。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订
稿）>的议案》《关于公司<2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单（草案修订稿）>的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激
励对象名单进行了审核，认为其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

   （三）2017 年 10 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，独立
董事依法向全体股东公开征集了委托投票权，会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    （四）2017 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审
议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予
限制性股票的议案》，公司独立董事于 2017 年 10 月 31 日发表了同意的独立意
见。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，并于同
日出具《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，

                                     3
同意以 2017 年 10 月 31 日为授予日，向 108 名激励对象授予限制性股票 604.52
万股，授予价格为 9.31 元/股。

    （五）2017 年 12 月 13 日，根据公司《千禾味业食品股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2017-107），首次
授予限制性股票的股权登记日为 2017 年 12 月 13 日，公司共向 106 人授予
598.52 万股限制性股票，授予价格为 9.31 元/股。

    （六）2018 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，原激励对象颜彬因离职原因不再具备激励
资格，公司决定对其获授予但尚未解除限售的 40,000 股限制性股票进行回购注
销，本次限制性股票回购价格为 9.177 元/股，回购价款为回购数量（40,000 股）
×回购价格（9.177 元/股），回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事于 2018
年 7 月 6 日发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次限制性股票
激励计划的授予对象中，颜彬因离职原因，不再具备激励资格，其获授的限制性
股票 40,000 股由公司按调整后的授予价格 9.177 元/股回购注销。2018 年 7 月
24 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》等议案。

    （七）2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议
通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司独立董事于 2018 年 10 月 8 日发表了同意的独立意见。同日，
公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于同日出具《关于公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》，同意公司以 2018
年 10 月 8 日为授予日，向符合授予条件的 5 名激励对象授予 25.48 万股预留限
制性股票，授予价格为 8.53 元/股。

    （八）2018 年 10 月 23 日，根据公司《千禾味业食品股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临 2018-107），预留
授予限制性股票的股权登记日为 2018 年 10 月 19 日，公司共向 5 人授予 25.48
万股预留限制性股票，授予价格为 8.53 元/股。


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    （九）2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议
通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，认为原激励对象刘强、赵志林
因个人原因离职，已不再符合激励条件，其获授的限制性股票 40,000 股由公司
按调整后的授予价格 9.177 元/股回购注销；同意按照《激励计划（草案）》的
相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜，除刘强、赵志林因个人原
因离职不满足解除限售条件外，其余激励对象共计 103 名满足解除限售条件，
本次可申请解除限售的限制性股票数量为 1,771,560 股，占公司目前总股本的
0.54%。公司独立董事于 2018 年 11 月 16 日发表了同意的独立意见。同日，公
司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成
就的议案》。2018 年 12 月 4 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    （十）2019 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为原首次授予的激励对象罗
鹏因个人原因离职，已不再符合激励条件，其获授的限制性股票 14,000 股由公
司按调整后的授予价格 6.398 元/股回购注销；原预留授予的激励对象罗锦华因
个人原因离职，已不再符合激励条件，其获授的限制性股票 60,000 股由公司按
调整后的授予价格 5.935 元/股回购注销。公司独立董事于 2019 年 4 月 18 日发
表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对罗鹏、罗锦华 2 名因离职已
不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，回购数量、回购价格根据相关规定进行调整。2019 年 5 月 9 日，公司召开
2018 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案。

    （十一）2019 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，
认为原激励对象李汶骏因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定对其获
授予但尚未解除限售的 19,600 股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票的
回购价格为 6.40 元/股，回购资金总额为 125,440 元，回购资金来源为公司自有
                                     5
资金；同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第
二期解除限售、预留的限制性股票第一期解除限售的相关事宜，首次授予部分除
李汶骏等 5 名激励对象因个人原因离职而不符合激励条件外，其余激励对象共计
101 名满足解除限售条件，预留授予部分除罗锦华因个人原因离职而不符合激励
条件外，其余激励对象共计 4 名满足解除限售条件，本次可申请解除限售的限制
性股票数量为 1,724,072 股，占公司目前总股本的 0.37%。公司独立董事于 2019
年 12 月 19 日对此事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会
第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解除限
售条件成就的议案》。该次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，并履行有关
法律程序。

    （十二）2020 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为首次授予的激励对象
李汶骏、田胆和预留授予的激励对象郑彬因个人原因离职，已不再符合激励条件，
公司决定对其获授予但尚未解除限售的 19,600 股、21,000 股、58,800 股（在
公司实施 2019 年度资本公积金转增股本方案后分别调整回购数量）将由公司回
购注销。其中，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，拟回购已离职激励对象李汶骏所持有的尚未解除限售的限
制性股票 19,600 股，该议案尚未提交公司股东大会审议。根据公司 2019 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案和公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，调整回购数量和回购价格回购注销。调整后，本次限
制性股票的回购数量调整为李汶骏 27,440 股、田胆 29,400 股、郑彬 82,320 股；
价格为李汶骏 4.48 元/股、田胆 4.48 元/股、郑彬 4.15 元/股，回购资金总额为
596,271.2 元，回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事于 2020 年 4 月 17
日发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，会议审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对李汶骏、田胆、郑彬
3 名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，回购数量、回购价格根据相关规定进行调整。2020 年 5 月 15
日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》等议案。

    （十三）2021 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议
                                      6
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予
部分第二期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期已经届满，解除限售条
件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办
理解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为 103 人，本次符合解除
限售的限制性股票数量共计 2,366,662 股，占公司目前总股本的 0.3555%。同
日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司符合《管理办法》《激励计划（草
案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的
情形，本次可解除限售的激励对象均已满足本次限制性股票激励计划规定的解除
限售条件，本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除
限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定。2021 年 1 月 5 日，公司召开
第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，认
为本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；首次授予
部分第三期和预留授予部分第二期的 103 名激励对象的解除限售资格合法、有
效，同意公司对激励对象所获授予的共计 2,366,662 股限制性股票进行解除限售。


二、本次回购注销的批准与授权



    （一）2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计
划的 1 名原激励对象蒲辉因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草
案）》的规定，公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票 23,520 股（如千禾味业实施 2020 年度现金分红及资本公积金转增股本方
案后调整为 28,224 股），回购价格为 4.48 元/股（如千禾味业实施 2020 年度现
金分红及资本公积金转增股本方案后调整为 3.656 元/股）。公司独立董事对此
事项发表了独立意见，认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票事项符合《激励计划（草案）》以及《管理办法》等有关法律、
法规的规定，公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营
产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    （二）2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，会议
                                     7
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次回
购注销符合《激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法规的规定，审议
程序合法合规。本次回购注销不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，
以及授权董事会具体办理回购注销手续。


三、本次回购注销的基本情况



（一）本次回购注销的原因


    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税”。

    根据公司相关会议文件、激励对象的劳动合同、解除劳动合同协议书等文件
及公司说明并经本所律师核查，公司原激励对象蒲辉因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的上述规定，公司拟将其持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。

（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格


    根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

                                     8
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    4、派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2018 年 4 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本 325,985,200 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.33 元（含税）。根据公司于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《千禾味业食品股份有限公司 2017 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-042）及公司说明，该次权益分派
方案已于 2018 年 4 月 26 日实施完毕。

    2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以截至公
司实施 2018 年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东
进行现金分红，每 10 股分配现金 2.21 元（含税）；以截至公司实施 2018 年度
利润分配方案的股权登记日公司的总股本为基数，进行资本公积金转赠股本，全
体股东每 10 股转增 4 股。根据公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

                                        9
披露的《千禾味业食品股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2019-042）及公司说明，该次权益分派方案已于 2019 年 5 月 23 日实施完
毕。

    2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议公司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至
公司实施 2019 年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股
东进行现金分红，每 10 股分配现金 1.28 元（含税），剩余未分配利润结转下一
年度；以截至公司实施 2019 年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基
数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 4 股。根据公司于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《千禾味业食品股份有限公司 2019 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-051）及公司说明，该次权益分派
方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕。

    2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关
于公司 2020 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以
截至公司实施 2020 年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基数，向全
体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 0.93 元（含税）；以截至公司实施 2020
年度利润分配方案的股权登记日公司的总股本为基数，进行资本公积金转赠股本，
全体股东每 10 股转增 2 股。该权益分配方案尚需经公司股东大会审议通过。

    根据《激励计划（草案）》、公司相关会议文件及公司说明，公司拟在实施
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后再实施本次回购注销，因此，
本次回购注销的数量及回购价格将根据 2020 年度利润分配及资本公积金转增股
本方案的审议及实施情况进行调整，若该方案经公司股东大会审议通过并实施完
毕，则本次拟回购注销蒲辉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整
为 28,224 股，回购价格调整为 3.656 元/股；若该方案未获公司股东大会审议通
过，则本次拟回购注销蒲辉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为
23,520 股，回购价格为 4.48 元/股。

（三）本次回购注销的资金来源


    根据公司相关会议文件及公司说明，公司用于本次回购注销的资金全部为自
有资金。
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    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


四、结论



   综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批
准；本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

    本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销及时
履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及
股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限
公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所    经办律师：


                                                     胡光建




                                                      王   恒




                                    单位负责人：


                                                      赵显龙




                                              二〇二一年      月   日




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