证券代码：603027          证券简称：千禾味业        公告编号：临 2022-011



                   千禾味业食品股份有限公司

               第四届监事会第五次会议决议公告


     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况

    千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议
通知已于 2022 年 2 月 22 日以书面和电话方式通知各位监事，会议于 2022 年 2
月 23 日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出
席 3 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的
规定，会议合法有效。会议由监事会主席杨红女士主持。

    二、监事会会议审议情况

    会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

    1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公
开发行股票的资格和有关条件，公司监事会对实际经营情况和相关事项认真进行
了自查和论证，据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公
开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    2、逐项审议并通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规
定，公司拟定了2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案。
公司监事会逐项表决通过了《关于非公开发行A股股票的议案》。

    2.01发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2.02发行方式和发行时间

    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证监会关于本次发行核准文件的有效期内，选择适当时机实施发行。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2.03发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的对象为伍超群先生，伍超群先生将以现金方式认购本
次非公开发行的股票。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2.04定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发
行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
    （1）分红派息：P1=P0-D

    （2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

    （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2.05发行数量

    本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格
（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

    本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含
本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国
证监会核准的发行数量为准。

    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2.06限售期

    本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售
期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2.07募集资金数量及投向
    本次非公开发行股票的募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过
80,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“年产60万
吨调味品智能制造项目”。

    在本次监事会召开前，“年产60万吨调味品智能制造项目”已累计投入
29,505.22万元，本次发行拟投入的募集资金不含本项目在本次监事会召开前已累
计投资的资金。

    若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2.08未分配利润安排

    本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2.09上市地点

    本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2.10本次非公开发行股票决议有效期

    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    3、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
    根据《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规
范性文件的规定，公司编制了《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A
股股票预案》。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    根据《管理办法》《实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合具体情况，公司就前次募集资金
使用情况编制了《千禾味业关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《千
禾味业关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    5、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《千禾味业食品股份有
限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    6、审议通过了《关于公司与控股股东伍超群先生签署非公开发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购协议的议案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司关于与控股股东签署非公开发行A股股票之附条件生
效的股份认购协议的公告》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    7、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主
体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体出具了承诺。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    8、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《千
禾味业关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    9、审议通过了《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实
际情况，制定了《千禾味业食品股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东
回报规划》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司关于未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的公告》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    10、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东伍超群先生。截至本次发行前，
伍超群先生持有公司37.09%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第
二款的规定，伍超群先生认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

    根据公司与伍超群先生签署的《千禾味业食品股份有限公司与伍超群关于千禾
味业食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》中的承
诺，伍超群先生承诺认购的公司本次非公开发行A股股票自本次发行结束之日起36
个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，伍超群先生在本次非公开发
行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的
相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安
排或变化执行。

    根据上述规定和本次发行方案，伍超群先生可以免于以要约收购方式增持公
司股份，同意提请股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)同日披露的《千禾味业食品股份有限公司关于提请股东大会批
准控股股东免于发出要约的公告》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    11、审议通过了《关于设立 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金专用账户
的议案》

    为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规范性文件，结合公司实际情况，公司将设立募集资
金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户
将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相
关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    12、审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》

    经审核，监事会认为本激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理
结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队
及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主
动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    13、审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    经审核，监事会认为公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    14、审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》

    公司监事会对公司《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行核查
后认为：

    激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司
正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    经核查，激励对象不存在下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日
披露激励对象核查说明。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    15、审议并通过了《关于增加经营范围、变更注册资本并修订<公司章程>
的议案》

    根据公司经营发展需要，拟增加公司经营范围。同时，随着公司可转换公司
债券转换成公司股票事宜完成、公司 2017 年限制性股票激励计划实施完毕，以
及公司 2019 年度、2020 年度资本公积金转增股本事宜的完成，公司总股本发生
了变化，应相应变更公司注册资本。同意公司增加经营范围、变更注册资本并相
应修订《公司章程》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


特此公告。
                                     千禾味业食品股份有限公司监事会
                                              2022 年 2 月 24 日