千禾味业：北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2022-12-02
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：千禾味业食品股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受千禾味业食品股份有限
公司（以下简称千禾味业或公司）委托，担任公司本次实施 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律
法规）、《千禾味业食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）、《千禾味业食品股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）、
《千禾味业食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就
公司实施本计划的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
1
本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法
律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到千禾味业如下保证：
1.千禾味业已经提供了本所为出具本法律意见书所要求千禾味业提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.千禾味业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、千禾味业或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为千禾味业实施本计划的必备文件之一，随其他
材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供千禾味业为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据眉山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91511400207311690E ） ， 并 经 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具之日，千禾味业住所为
眉山市东坡区城南岷家渡；法定代表人为伍超群；注册资本为 958,538,590 元；
千禾味业的经营范围为：“许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；
饲料生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
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为准）。一般项目：食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；货
物进出口；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；谷物种植；
豆类种植；农副产品销售；游览景区管理；会议及展览服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
（二）千禾味业系由四川恒泰企业投资有限公司于 2012 年 4 月 25 日整体
变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会于 2016 年 2 月 6 日出具
的《关于核准千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]257 号）核准，并经上海证券交易所同意，千禾味业于 2016 年 3 月 7 日
在上海证券交易所上市交易，股票简称“千禾味业”，股票代码为“603027”。
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日
出 具 的 《 千 禾 味 业 食 品 股 份 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2022CDAA90171）、于 2022 年 4 月 26 日出具的《千禾味业食品股份
有限公司 2021 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2022CDAA90197）、
千禾味业相关公告及千禾味业的说明，并经本所律师查询中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/sichuan/ ） 、 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所“监管信息公开”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/），千禾味业不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
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基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，千禾味业合法设立并有效
存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本
计划的主体资格。
二、本计划的主要内容
2022 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》。《激励计划（草案修订稿）》的主要内容如下：
（一） 本计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。”
本所认为，《激励计划（草案修订稿）》 已明确了本激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划激励对象的确定依据为：
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
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（三） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司出具的说明，本次激励计划授予限
制性股票的激励对象总人数为 73 人，具体包括：1.公司董事、高级管理人员；
2.公司中层管理人员及核心骨干。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
根据《激励计划（草案修订稿）》《千禾味业食品股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》、公司
及 激 励 对 象 出 具 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 通 过 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/sichuan/ ） 、 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所“监管信息公开”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、12309
中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定；本计划激励对象符合《管理办法》第八条的
规定。
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（四） 本计划的股票来源、数量和分配情况
1.根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行千禾味业 A 股普通股。
2.根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量
693 万股，占《激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额 958,538,590 股
的 0.72%。
截至《激励计划（草案修订稿）》公告之日，公司 2017 年限制性股票激励
计划限制性股票已全部解除限售/回购注销，公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总
额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过《激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额的 1%。
在《激励计划（草案修订稿）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3.根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制性 占本激励计划
划公告日公
序号 姓名 职务 股票数量 授予限制性股
司股本总额
（万股） 票总数的比例
的比例
1 徐毅 董事/副总裁 43 6.20% 0.04%
2 黄刚 董事/副总裁 35 5.05% 0.04%
3 何天奎 董事/财务总监 30 4.33% 0.03%
4 吕科霖 董事会秘书 20 2.89% 0.02%
中层管理人员及核心骨干（69
565 81.53% 0.59%
人）
合计（73 人） 693 100.00% 0.72%
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
（2）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
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持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》已明确了本次激励计划
的股票的种类、来源、数量、分配及激励对象中董事、高级管理人员、董事会认
为需要激励的其他人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定。
（五） 本计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划有效期自限制性股票登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 60 个月。
2.授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起
3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3.根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的限制性股票的限售
期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下
期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4.根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限
的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记 40%
售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 30%
售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
第三个解除限
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 30%
售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
5.根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但
不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了关于有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
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第二十四条、第二十五条的规定。
（六） 授予价格和确定方法
1. 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划限制性股票的授予价格为
每股 8.09 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.09 元的价格购买公司
向激励对象定向增发的限制性股票。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：（1）《激励计划（草案）》1公告前 1 个交易日公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.57 元的
50%，为每股 9.79 元；（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股
票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股
19.48 元的 50%，为每股 9.74 元。
鉴于《激励计划（草案）》公告后，公司已于 2022 年 6 月 22 日实施完毕
2021 年度权益分派方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
798,782,158 股为基数，每股派发现金红利 0.084 元（含税），以资本公积金向
全 体 股 东 每 股 转 增 0.2 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利 67,097,701.27 元 ， 转 增
159,756,432 股，本次分配后总股本为 958,538,590 股。根据《激励计划（草案）》
等的相关约定，应对权益价格进行相应调整，故经调整的限制性股票授予价格=
（9.79-0.084）÷（1＋0.2）=8.09 元/股。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规
定。
（七） 授予与解除限售条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
1 《激励计划（草案）》经公司 2022 年 2 月 23 日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五
次会议审议通过，并于 2022 年 2 月 24 日公告。
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象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的限制性股票解除限售
期的相应考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增
第一个解除限
长率不低于60%；或
售期
（2）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
不低于155%。
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解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增
第二个解除限
长率不低于89%；或
售期
（2）以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率
不低于201%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以公司2021年营业收入为基数，2025年营业收入增
第三个解除限
长率不低于118%；或
售期
（2）以公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率
不低于247%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的个人层面的考核按照公司
现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例
100% 70% 0
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获授限制性股票除满足上述解除限售条件外，还须满足公司制定并执行的填补回
报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年计划解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符
合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关。
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（八） 其他
《激励计划（草案修订稿）》对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、
本计划的实施程序、本次激励计划的变更和终止、公司和激励对象各自的权利义
务、公司和激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了规
定，前述规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》
的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案
修订稿）》及其摘要、《千禾味业食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（草案修订稿）》以下简称《考核管理办法（草案修订稿）》）、
等，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：
1.2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计
划（草案）》，并提交公司第四届董事会第五次会议审议，符合《管理办法》第
三十三条的规定。
2.2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，拟作为激励对象的董事刘德
华、徐毅、何天奎回避上述议案表决；2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第
六次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.2022 年 2 月 23 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司根据相关法
律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’的原则制定了股权激励计划，该计
划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立
和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司
治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发
展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划”，
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符合《管理办法》第三十五条的规定。
4.2022 年 2 月 23 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，认为“本激励计划内容符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完
善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公
司管理团队及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调
动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目
标，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。符合《管理办法》第三十五条的
规定。
5. 2022 年 12 月 1 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励
计划（草案修订稿）》，并提交公司第四届董事会第十一次会议审议，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
6.2022 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，董事
黄刚、徐毅、何天奎回避表决。符合《管理办法》第三十四条、第五十条的规
定。
7.2022 年 12 月 1 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司根据相关
法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’的原则制定了股权激励计划，
该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋
同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一
步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司
的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益”，符合《管理办法》第三
十五条的规定。
8.2022 年 12 月 1 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
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<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）>的议
案》，认为“公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬
与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共
同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。符合《管理办法》第三十五条
的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚待
履行如下程序：
1.公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2.公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案修订稿）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关
议案投票进行表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委
托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
5.股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行的
本计划实施的相关程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办
法》的相关规定；本计划还需经公司股东大会审议通过后方可实施。
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四、本计划的信息披露
千禾味业应在第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议决议审
议通过《激励计划（草案修订稿）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立
董事意见、《激励计划（草案修订稿）》及摘要、《考核管理办法（草案修订稿）》
等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的
规定，履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据公司及激励对象出具的承诺，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担
保及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》，千禾味业实施本计划的目的是：“为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力
与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
公司独立董事发表独立意见，认为“公司根据相关法律、法规的规定，遵循
‘公开、公平、公正’的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激
励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核
心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对
公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全
体股东的利益。”
公司监事会发表监事会意见，认为“本公司实施本激励计划可以建立健全公
司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使
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经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。
根据千禾味业出具的说明，公司确认本次激励计划不存在损害上市公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
综上，本所认为，本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，千禾味业符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；千禾味业为实施本计划而制定的《激励计划（草案
修订稿）》内容符合《管理办法》的有关规定；千禾味业就本计划已履行现阶段
应当履行的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本计划激励对象的确定符
合《管理办法》等法律法规的规定；千禾味业未向本计划激励对象提供财务资助；
千禾味业董事会审议本计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决；
本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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