证券代码：603027         证券简称：千禾味业        公告编号：临 2022-065



                   千禾味业食品股份有限公司

               第四届监事会第十次会议决议公告


     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况

    千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议
通知已于 2022 年 11 月 30 日以书面和电话方式通知各位监事，会议于 2022 年
12 月 1 日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事 3 人，实际
出席 3 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规
的规定，会议合法有效。会议由监事会主席杨红女士主持。

    二、监事会会议审议情况

    会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

    1、逐项审议并通过了《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的
议案》

    2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议逐项审议通过了《关于公司
2022年非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于公司在本次非公开发行定价基准
日至发行完成日期间发生除权除息事项，因此涉及本次非公开发行A股股票方案
相应内容的调整。具体调整内容如下：

    （一）发行价格调整

    调整前：

    2.04定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发
行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

    （1）分红派息：P1=P0-D

    （2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

    （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。

    调整后：

    2.04定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发
行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

    （1）分红派息：P1=P0-D

    （2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

    （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。

    2022年6月23日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本798,782,158
股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增0.2股。根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，
由15.59元/股调整为12.92元/股。

    （二）发行数量调整

    调整前：

    2.05发行数量

    本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格
（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

    本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含
本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国
证监会核准的发行数量为准。

    若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

    调整后：

    2.05发行数量

    本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格
（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

    本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含
本数），发行数量为不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本
数），未超过本次发行前总股本的30%。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

    若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

    除上述调整外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容及事项无变化。公
司2022年非公开发行A股股票方案调整的具体内容详见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司关于2021年度
权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    2、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》

    鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事
项，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（监发行字[2007]303号）及相
关法律法规更新编制的《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票
预案（修订稿）》。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司关于2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）披露的
提示性公告》《千禾味业食品股份有限公司关于2022年非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告》及《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股
票预案（修订稿）》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    3、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》

    公司结合最新情况，对《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告》效益测算进行更新，并编制了《千禾味业食
品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，并结合具体情况，公司将募集资金使用情况的统计截止日更新至2022年9月
30日并编制了《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
（修订稿）》。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    5、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》

    鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事
项，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要
求更新编制的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）》。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    6、审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法
规拟定了《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》，决定对73名激励对象授予693万股限制性股票。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《千禾
味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（草案修订稿）>的议案》

    为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《千禾味业食品股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修
订稿）》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（草
案修订稿）>的议案》

    公司监事会对公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订
稿）》进行核查后认为：激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激
励对象不存在下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披
露激励对象核查说明。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订
稿）》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。


    特此公告。
                                        千禾味业食品股份有限公司监事会
                                                 2022 年 12 月 2 日