千禾味业食品股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：603027
2022 年 12 月 19 日
千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会议程.............................. 2
议案一《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 ................................... 4
议案二《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》 ......... 5
议案三《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》 ......... 8
议案四《关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案》................ 9
议案五《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》.......................................................................................................... 10
议案六《关于公司与控股股东伍超群先生签署非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购协议的议案》...................................................................................... 11
议案七《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》.......................................................................................................... 12
议案八《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》 ......................... 23
议案九《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》 ............... 29
议案十《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》...................... 30
议案十一《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》.................................................................................................. 31
议案十二《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》.......................................................................................................................... 33
议案十三《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订
稿）>的议案》 ........................................................................................................... 34
议案十四《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》...... 35
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
千禾味业食品股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议程
一、时间：
（一）现场会议时间：2022 年 12 月 19 日（星期一）上午 10:00，会期一天。
（二）网络投票时间：2022 年 12 月 19 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、地点：四川省眉山市东坡区城南岷家渡 千禾味业食品股份有限公司会
议室
三、主持人：董事长伍超群
四、议程：
（一）主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
（二）推举计票人、监票人、发放表决票；
（三）审议股东大会议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、审议《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
3、审议《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
4、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案》
5、审议《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
6、审议《关于公司与控股股东伍超群先生签署非公开发行 A 股股票之附条
件生效的股份认购协议的议案》
7、审议《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》
8、审议《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
9、审议《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
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10、审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
12、审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》
13、审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案
修订稿）>的议案》
14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（四）对股东大会议案进行投票表决；
（五）休会，收集表决票并计票；
（六）宣布表决结果；
（七）见证律师宣读法律意见书；
（八）宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
（九）股东大会闭会。
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A
股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的
有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会对实际
经营情况和相关事项认真进行了自查和论证，据此确认公司符合现行法律法规及
规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发
行股票的各项条件和资格。
以上议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过，关联股东需回避表决。
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议案二
关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A
股股票。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了 2022 年非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案。公司本次拟非公开发行股票方案
的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证监会关于本次发行核准文件的有效期内，选择适当时机实施发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为伍超群先生，伍超群先生将以现金方式认购本
次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发
行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。
2022年6月23日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本798,782,158
股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增0.2股。根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，
由15.59元/股调整为12.92元/股。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格
（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含
本数），发行数量为不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本
数），未超过本次发行前总股本的30%。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售
期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
7、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不低于 50,000 万元（含本数）且不超
过 80,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“年产 60
万吨调味品智能制造项目”。
在 2022 年 2 月 23 日公司第四届董事会第五次会议召开前，“年产 60 万吨调
味品智能制造项目”已累计投入 29,505.22 万元，本次发行拟投入的募集资金不含
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本项目在本次董事会召开前已累计投资的资金。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月。
以上议案经公司第四届董事会第五次会议及第四届董事会第十一次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过，关联股东需回避表决。
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议案三
关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）在本次非公开发行定价
基准日至发行完成日期间发生除权除息事项，同意公司依据《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》（监发行字[2007]303号）及相关法律法规更新编制的《千禾味业食
品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
以上议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过，关联股东需回避表决。
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议案四
关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，就前
次募集资金使用情况编制了《千禾味业关于前次募集资金使用情况的专项报告
（修订稿）》，公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述报
告出具鉴证报告。
具体详见公司于 2022 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《千禾味业食品股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》。
以上议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过。
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案
各位股东及股东代表：
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）结合最新情况，对《千禾味
业食品股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》效益测算进行更新，并编制了《千禾味业食品股份有限公司 2022 年非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体详见公司于 2022 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《千禾味业食品股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》。
以上议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过，关联股东需回避表决。
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
关于公司与控股股东伍超群先生签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份
认购协议的议案
各位股东及股东代表：
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A
股股票，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人伍超群先生。公司与伍超群
先生签署了附条件生效的股份认购协议，就认购价格、认购数量、认购方式、支
付时间及限售期等进行了约定，具体详见公司于 2022 年 2 月 24 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《千禾味业食品股份有限公司关于与控股股东
签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》。
以上议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过，关联股东需回避表决。
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议案七
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
议案
各位股东及股东代表：
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，募集
资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数）（以下简
称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策和公司所处行业的市场情况没有发生重大
不利变化。
2、假设本次非公开发行股票方案于 2023 年 3 月末实施完毕，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发
行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行股票价格为 12.92 元/股，假设本次非公开发行股票募集
资金总额为上限 80,000.00 万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行
股票数量为 6,191.95 万股，本测算不考虑相关发行费用，该发行股票数量仅用于
本测算的估计。本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准以
及发行费用等情况最终确定。
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4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测公司总股本时，以截至《千禾味业食品股份有限公司 2022 年非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）公告之日公司总股本 958,538,590 股为基础，仅
考虑本次非公开发行 A 股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其
他因素对净资产的影响。在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。
7、公司 2022 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 18,737.10 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 18,229.45 万元。假设公司
2022 年年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润同比增幅与
2022 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅一致，即
2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为 31,450.08 万元和 30,191.95 万元；假设 2023 年公司归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润相比于 2022 年分别持平、增长 10%和增长 20%，测算本次发行对主要财务指
标的影响。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。
8、为简便计算，假设 2023 年全年不实施 2022 年年度利润分配方案。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及
趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计
的金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体分析如下：
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2022 年 12 月
项目 31 日/2022 年 发行前 发行后
度
总股本（万股） 95,853.86 95,853.86 102,045.81
本次发行募集资金总额（万元） 80,000.00
本次发行股份数（万股） 6,191.95
预计本次发行完成时间 2023 年 3 月末
假设情形 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
当期归属于上市公司股东的净
31,450.08 31,450.08 31,450.08
利润（万元）
当期扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润（万 30,191.95 30,191.95 30,191.95
元）
期末归属于母公司所有者权益
232,172.40 263,622.48 343,622.48
（万元）
基本每股收益（元） 0.33 0.33 0.31
扣除非经常性损益后基本每股
0.31 0.31 0.30
收益（元）
每股净资产 2.42 2.75 3.37
加权平均净资产收益率 14.31% 12.69% 10.21%
扣除非经常性损益后加权平均
13.74% 12.18% 9.81%
净资产收益率
假设情形 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
当期归属于上市公司股东的净
31,450.08 34,595.09 34,595.09
利润（万元）
当期扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润（万 30,191.95 33,211.15 33,211.15
元）
期末归属于母公司所有者权益
232,172.40 266,767.49 346,767.49
（万元）
基本每股收益（元） 0.33 0.36 0.34
扣除非经常性损益后基本每股
0.31 0.35 0.33
收益（元）
每股净资产 2.42 2.78 3.40
加权平均净资产收益率 14.31% 13.87% 11.18%
扣除非经常性损益后加权平均
13.74% 13.31% 10.73%
净资产收益率
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2022 年 12 月
项目 31 日/2022 年 发行前 发行后
度
假设情形 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
当期归属于上市公司股东的净
31,450.08 37,740.10 37,740.10
利润（万元）
当期扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润（万 30,191.95 36,230.34 36,230.34
元）
期末归属于母公司所有者权益
232,172.40 269,912.50 349,912.50
（万元）
基本每股收益（元） 0.33 0.39 0.38
扣除非经常性损益后基本每股
0.31 0.38 0.36
收益（元）
每股净资产 2.42 2.82 3.43
加权平均净资产收益率 14.31% 15.03% 12.13%
扣除非经常性损益后加权平均
13.74% 14.43% 11.65%
净资产收益率
注：上述每股收益的计算系参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定。上述测算未考虑本次发行
募集资金到账后，对上市公司经营情况的影响。
根据上述测算，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，
即存在摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，虽然公司
将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡
献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行可能导致公
司发行当年每股收益及净资产收益率出现下降的情形，即本次发行募集资金到位
当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归
属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部用于“年产 60 万吨调味品智能
制造项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于提升公司的持续盈利能力和
竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票的必要性和合理性具
体如下：
（一）本次募集资金的必要性
1、有利于公司突破产能限制，充分满足高速增长的市场需求，提升市场竞
争力
随着生活水平的提高及消费观念的改变，调味品已成为居民日常生活必需品
以及食品工业、餐饮业的必备原料。受益于产品品质升级、营销网络日趋完善以
及品牌力提升，公司业务快速增长，近年来调味品营业收入保持较高的增速，酱
油作为公司的主要产品，主营业务收入占比高。公司酱油产品定位高品质，采用
高盐稀态工艺、古法新酿，发酵时间不低于180天（部分高端产品超过400天），
生成的酱油香味浓郁、氨基酸含量丰富、口感极佳，但较长的项目建设时间和产
品发酵周期影响了产能释放。市场对于高品质、健康美味产品的强烈需求和企业
生产供给能力不足的矛盾将制约企业进一步发展壮大。因此，公司必须提前规划
布局，实施产能扩建，为公司持续高速增长提供强有力的支撑，确保战略目标实
现。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司将扩建生产厂房，配备智能化生产
设备，提升公司调味品生产水平，强化品质管控能力。项目建成后，公司产品供
给能力将大幅提升，有利于公司进一步提升市场竞争力。
2、优化公司产品结构，培育新的价值增长点
料酒有增鲜去腥的作用，随着人们对品质生活的不断追求，料酒越来越广泛
的运用于烹饪，市场需求快速增长。公司料酒去腥提鲜效果好，深受广大消费者
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
青睐，产品增速明显。但目前公司料酒产能较小，难以满足高速增长的料酒市场
需求。为丰富公司产品品类，满足、创造并引领消费者需求，使公司在料酒产品
研发、工艺和技术优势得到充分发挥，公司亟需扩建料酒产能，顺应料酒市场发
展趋势，提升调味品综合竞争力，为公司带来新的价值增长点。
3、实现规模效益，提升综合竞争力
本项目扩建完成后，公司调味品产能将大幅提升，规模的扩大能够增强公司
对原材料采购的话语权和议价能力，稳定原料供给和原料成本；同时，本项目配
备的先进设备将进一步提升原料利用率、促进协同效应，规模生产也将降低单位
产品的研发和生产成本，强化资源融合，提升整体运营和盈利能力。
（二）本次募集资金的可行性
1、符合行业发展趋势和政策要求
伴随消费升级，人们的饮食习惯逐渐从追求“吃饱”转变到追求“吃好”和“吃
健康”，对于饮食口味感受、食品安全的要求也不断提高，这驱使调味品行业内
的分工日益专业化，产品的市场定位越发精细，产品品质不断提升。公司专注聚
焦酿造高品质健康调味品，满足、创造并引领消费者健康美味需求，本项目在提
升公司酿造规模的同时，注重提升酿制工艺，使更多健康、美味的高品质产品投
入市场，符合市场需求、行业发展趋势和政策要求。
2、符合公司市场发展战略
公司正处于持续开拓全国市场的快速发展阶段，产品美誉度和知名度不断提
高，赢得了广大消费者的认可。公司将进一步加大市场开拓力度，提升品牌张力，
推动跨越式发展，本项目将为公司市场开拓提供产能支撑，确保公司战略目标实
现。
3、公司具备项目建设的技术实力
通过 20 多年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。
公司建立了组织结构完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的
研发中心，酿造研发技术深厚。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
研机构的技术合作，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到本
次募投项目建设中，进一步提高产品品质、丰富产品品种。公司雄厚的技术实力
将为项目实施提供技术支撑。
此外，公司已先后进行“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目”“年产25万
吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”的投资建设，不仅积累了丰富的建设经验，
并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障本项目顺利推进。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“年产 60 万吨调
味品智能制造项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于公司扩大经营规模，
提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次
发行不会导致公司的主营业务发生变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。本次
募集资金拟投资“年产 60 万吨调味品智能制造项目”，该项目以现有业务为基础
进一步延伸，在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。
（一）技术储备方面
通过 20 多年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。
公司建立了组织结构完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的
研发中心，酿造研发技术深厚。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科
研机构的技术合作，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到本
次募投项目建设中，进一步提高产品品质、丰富产品品种。公司雄厚的技术实力
将为项目实施提供技术支撑。
此外，公司已先后进行“年产 10 万吨酿造酱油、食醋生产线项目”“年产 25
万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”的投资建设，不仅积累了丰富的建设经验，
并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障本项目顺利推进。
（二）人员储备方面
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司组建了一支优秀、专业的管理团队，拥有一大批在调味品行业经验丰富
的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。公司董事长、副总裁等中高层以
上的人员，均有 10 多年以上的调味品领域从业经历，具有丰富的行业经验和行
业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保
持长期健康、稳定的成长。
（三）市场储备方面
公司的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌
产品。经过多年持续的渠道建设与开拓，公司已具有一套成熟的销售运营体系。
公司成立了零售事业部、餐饮事业部等核心职能部门，销售网络遍布全国，涵盖
了 KA 超市、主要地方连锁超市、农贸市场等多类购物场所。与此同时，公司也
在积极推进电商渠道建设，巩固与天猫、京东等现有平台合作的领先优势，也积
极开发其他互联网络营销平台，继续强化电商运营能力，提升服务质量，促进线
上业务加速发展。
此外，公司充分认识到市场营销为品牌推广带来的积极作用，严格制定品牌
传播策略，对成熟市场、已覆盖市场和潜在市场实施差异化的品牌传播策略，结
合空中媒体、地面媒体、移动终端媒体、卖场宣传等方式进行精准营销。公司成
熟的营销体系以及具有创新性的品牌营销推广模式有助于本次募投项目新增产
能的消化，为公司产品提供良好的营销渠道，巩固并持续占领市场份额，增强公
司在调味品市场的竞争力，进而为本次募投项目的可持续经营奠定市场基础。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努
力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本
次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，提高资金运营效率，设计更合
理的资金使用方案，提升资金回报。公司将严格控制费用支出，加大成本控制力
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
度，并通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，提升公司利润率。公
司将继续加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管
理层恪尽职守、勤勉尽责。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的
经营业绩。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规
定，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度》及相关内部控
制制度。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行
签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和
全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公
司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作，争取早日实现预期效
益。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分
红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承
担补偿责任。”
八、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，
公司的控股股东、实际控制人伍超群先生作出如下承诺：
“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
具体详见公司于 2022 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《千禾味业食品股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
以上议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过，关联股东需回避表决。
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案八
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A
股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。本次非公开发行的发行对象
为伍超群先生，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总
裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，伍超群先生为公司关联方，
公司向伍超群先生非公开发行股票构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行拟募
集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），股票
发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本
次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取
整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总
股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人伍超群先生。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行A股股票构
成关联交易。
（二） 2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议审议了上述议案，关
联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立
董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，
公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过上述事项。
（三）公司于2022年2月23日与伍超群先生签署了《千禾味业食品股份有限
公司与伍超群关于千禾味业食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生
效的股份认购协议》。
（四）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
大资产重组。
二、关联方基本情况
伍超群先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月生，工商管理
硕士。1996年1月和伍学明共同创建四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司，
历任副总经理、总经理。现任公司董事长兼总裁，是眉山市第二、三届人大代表，
眉山市第三届政协常委，四川省第十二届、十三届人大代表。
截至2022年2月24日，除担任公司董事长兼总裁职务之外，伍超群先生最近
五年无其他任职情况。
伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，
每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发
行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股
本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
五、关联交易协议的主要内容
2022年2月23日，公司与本次发行对象伍超群先生签订了《千禾味业食品股
份有限公司与伍超群关于千禾味业食品股份有限公司非公开发行A股股票之附
条件生效的股份认购协议》，协议内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：千禾味业食品股份有限公司
认购人（乙方）：伍超群
签订时间：2022年2月23日
（二）认购价格和认购数量
甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告
日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为15.59元/股，不低于本次非公开发行
定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相
应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股
本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价
格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国
证监会核准的发行数量为准。
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方
同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（三）认购方式与支付时间
认购方式：现金认购。
支付时间：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲
方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认
购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。
（四）限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦
遵照前述限售期规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方
要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事
宜。
（五）协议成立与生效
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。
（六）违约责任
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保
证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取
补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成
的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支）。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会
通过或中国证券监督管理委员会核准或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认
为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行
的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产60万吨调味
品智能制造项目”，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公
司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作
用。募投项目的建设有利于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，提升公
司在主要区域的市场影响力，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公
司的可持续发展奠定坚实的基础。
本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，
高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行A股股票是优化公司资本结
构、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不
存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、历史关联交易
至本次关联交易为止，公司过去 12 个月未与控股股东发生交易，公司过去
12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
具体详见公司于 2022 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《千禾味业食品股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
公告》。
以上议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过，关联股东需回避表决。
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议案九
关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护
全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司
现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《千禾味业食品股份
有限公司章程》的有关规定，制定了《千禾味业食品股份有限公司未来三年
（2022-2024 年度）股东回报规划》，现提交董事会审议。
具体详见公司于 2022 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《千禾味业食品股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》。
以上议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过。
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议案十
关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A
股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。本次非公开发行股票的发行
对象为公司控股股东伍超群先生。截至本次发行前，伍超群先生持有公司37.09%的
股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，伍超群先生认购
本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与伍超群先生签署的《千禾味业食品股份有限公司与伍超群关于千禾
味业食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》中的承
诺，伍超群先生承诺认购的公司本次非公开发行A股股票自本次发行结束之日起36
个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，伍超群先生在本次非公开发
行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的
相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安
排或变化执行。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东伍超群先生免于发出要
约。
以上议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过，关联股东需回避表决。
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议案十一
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A
股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。根据公司本次非公开发行
股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》
《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司
股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股
票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价
格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案
相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申
报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及
上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票
发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募
集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审
计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
5、授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
6、如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案
难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非
公开发行股票方案延期实施；
8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新
规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该
有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长
至本次发行完成日。
以上议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过，关联股东需回避表决。
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十二
关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法
规拟定了《千禾味业食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》，决定对 73 名激励对象授予 693 万股限制性股票。
具体详见公司于 2022 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《千禾味业食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》。
以上议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过，关联股东需回避表决。
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十三
关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》的议
案
各位股东及股东代表：
为保证千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，
激励公司任职的管理团队及骨干员工诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特
制定《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（草案修订稿）》。
具体详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（草案修订稿）》。
以上议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过，关联股东需回避表决。
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十四
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为更好的实施公司 2022 年度限制性股票激励计划，建议提请公司股东大会
授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、
回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序
性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承
事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止
需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应
的批准；
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千禾味业食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
⑩授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本激
励计划事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上同意通过，关联股东需回避表决。
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