北京市金杜（深圳）律师事务所

                  关于千禾味业食品股份有限公司

            2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                               法律意见书



致：千禾味业食品股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受千禾味业食品股份有限
公司（以下简称千禾味业或公司）委托，担任公司本次实施 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律
法规）、《千禾味业食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）、《千禾味业食品股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）、
《千禾味业食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就
公司实施本计划授予（以下称为本次授予）的相关事宜，出具本法律意见书。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结


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论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书
之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现
行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司
本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

   本法律意见书的出具已得到千禾味业如下保证：

   1.千禾味业已经提供了本所为出具本法律意见书所要求千禾味业提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

   2.千禾味业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、千禾味业或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

   本所同意将本法律意见书作为千禾味业实施本计划的必备文件之一，随其他
材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供千禾味业为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

   本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、本次授予的批准与授权

    （一） 2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第五次会议审议。

    （二） 2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的草案》及《关于公司


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<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事刘德华、
徐毅、何天奎回避了本议案表决。

    （三） 2022 年 2 月 23 日，公司独立董事就本计划发表独立意见，认为“公
司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’的原则制定了股权激
励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益
的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进
一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司
的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权
激励计划。”

    （四） 2022 年 2 月 23 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （五） 2022 年 12 月 1 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案修订稿）》，并提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

    （六） 2022 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事徐
毅、黄刚、何天奎回避了本议案表决。

    （七） 2022 年 12 月 1 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司根据
相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’的原则制定了股权激励计划，
该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，
建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善
公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健
康发展，不会损害公司及全体股东的利益。”

    （八） 2022 年 12 月 1 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》


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及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）>的议
案》。

    （九） 2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 12 日，公司对本激励计划激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划拟激励对象有关的异议。2022 年 12 月 13 日，公司监事会出具了《关
于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认
为“本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作
为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”

    （十） 2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （十一）   2022 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过
了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
关联董事徐毅、黄刚、何天奎回避了本议案表决。

    （十二）   2022 年 12 月 20 日，公司独立董事对本次授予的议案发表了同
意的独立意见，“同意以 2022 年 12 月 20 日为授予日，向符合条件的 73 名激
励对象授予 693 万股限制性股票，授予价格为 8.09 元/股。”

    （十三）   2022 年 12 月 20 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过
了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


二、本次授予的基本情况


    （一）本次授予的授予日

    根据公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通
过的《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，本次授予的授予日为 2022 年 12 月 20 日。


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    公司独立董事对此发表同意的独立意见，认为“根据公司 2022 年第二次临
时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 12
月 20 日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相
关规定。”

    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在本计划通过股东大
会审议之日起 60 日内，为交易日，且不在下列区间：

    1. 上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2. 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

    3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。


    （二）本次授予的授予对象

    1.根据公司第四届董事会第十二次会议通过的《关于向公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司拟向 73 名激励对象授予
693 万股限制性股票，授予价格 8.09 元/股。公司独立董事对此发表同意的独立
意见，认为“本次拟授予限制性股票的激励对象均符合公司 2022 年第二次临时
股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象范围，符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在相关法律法规规定的禁止
获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有
效。”

    2.根据公司第四届监事会第十一次会议审议通过的《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为，“本激励计
划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的 73 名激励对象
均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称‘《激励计划》’、‘本激励计划’）中的

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激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称‘《管理办法》’）
第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。


    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象
才能获授限制性股票：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第四届董事会第十二次会议决议和第四届监事会第十一次会议决
议、公司独立董事发表的独立意见、《千禾味业食品股份有限公司监事会关于
2022 年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日出具的《千禾味业食品股份有限公司 2021 年
度审计报告》（XYZH/2022CDAA90171）、于 2022 年 4 月 26 日出具的《千禾
味 业 食 品 股 份 有 限 公 司 2021 年 12 月 31 日 内 部 控 制 审 计 报 告 》
（XYZH/2022CDAA90197）、公司相关公告以及公司的说明，并经本所律师通
过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所“监管信息公开”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 “ 12309          中 国 检 察 网 ”
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（   http://www.csrc.gov.cn/sichuan/   ）   、   中   国   裁   判   文   书   网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，
公司以及本次授予的授予对象均不存在上述情形。

     基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，上市公司实施本次授
予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


     八、结论

     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

     本法律意见书正本一式叁份。

     （以下无正文，下接签章页）




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