证券代码：603027 证券简称：千禾味业
千禾味业食品股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告
二〇二三年二月
1-3-1
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）是上海证券交
易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和
盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《千禾味业食品股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。作为
日常生活必需品，调味品刚性需求极强，受宏观经济影响不明显，周期性特征不
突出，行业盈利水平良好。近年来，伴随城镇化率的持续提升以及中高阶层消费
群体的日益庞大，消费者对于调味品的消费量和品质需求均有显著提升，行业未
来发展空间较为广阔，给公司未来的发展也同时带来了机遇与挑战。
（一）调味品行业市场规模持续增长，行业容量稳步扩张
作为生活饮食必需品，调味品行业具有“小产品，大市场”的特点。城镇化
率不断提升和人均可支配收入的持续增长是促使调味品行业空间持续性扩大的
重要因素。据统计，2014-2021年期间，我国百强调味品企业年产量从739.10万吨
增加至1,830.60万吨，年均复合增速达13.83%。在我国经济继续稳定发展和城镇
化水平继续提高的基础上，调味品行业的市场规模持续增长。
（二）行业竞争日益激烈，行业集中度仍具提高空间
我国调味品行业集中度虽然近几年有所提升，但与发达国家相比仍具有提升
空间，整体行业竞争格局较为分散，市场竞争激烈。但2020年以来，新冠疫情肆
虐，调味品行业原材料价格涨幅较大，行业内企业利润承压，行业加速分化，部
分经营能力较差、市场份额小、抗风险能力较低的企业难以生存发展。行业因此
不断调整，市场份额未来有望进一步向拥有品牌、规模、渠道等优势的头部企业
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靠拢。
（三）新零售趋势向好，销售渠道呈多样化发展
我国调味品行业销售渠道主要以大型商超、超市为主，随着信息时代经济社
会的发展与居民消费方式的转变，新型销售渠道如电商渠道占比有所上升。同时，
疫情引起的居家消费与饮食占比大幅提升，电商新零售或有加速发展趋势。此外，
我国外卖市场交易规模持续增长与餐饮行业的进一步发展也将壮大调味品餐饮
渠道。
因此，调味品行业的销售渠道在未来将呈现多元化、多领域的态势，企业灵
活布局、优化营销策略，推行多元化渠道的运营战略将更能适应行业发展，提升
市场竞争力。
（四）居民饮食需求层次提升，调味品需求向高端化发展
随着人们生活水平的提高，人们对饮食的需求不仅仅再是“吃饱”，而是提
升至“吃好、吃健康”。同时，疫情使国人对健康的关注到了前所未有的高度，
后疫情时代，对于突发卫生事件的防控将进入常态化，消费者对于膳食和营养补
充的态度以及消费习惯随之改变，“健康饮食”成为食品行业发展的新契机。
因此，在此背景下，调味品行业中具备健康、美味、安全要素的领先调味品
企业在未来预计将更能获得消费者的青睐，保持业绩的长期稳定增长。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、提升公司产能，增强可持续发展能力
近年来，公司一直坚定地依据自身的专业优势与核心竞争能力，以“匠心酿
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造中国味道”为企业使命，致力于打造高品质健康调味品第一品牌。公司专注聚
焦零添加酿造酱油、食醋、料酒等高品质健康调味品，紧紧把握消费升级时代趋
势，引领中高端市场消费需求，形成独具特色的差异化品牌竞争优势。
近年来，公司产品市场需求持续增长，随着公司在品牌、渠道、互联网销售
等方面的投入加大，公司产品的市场需求预计将进一步快速增长。为满足市场需
求，公司将通过本次发行募集资金，加快建设“年产60万吨调味品智能制造项目”，
进一步为开拓市场提供产能保障，进一步增强公司可持续发展能力。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
本次发行由公司控股股东、实际控制人伍超群先生全额认购，伍超群先生持
有公司股权比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，控
股股东全额认购此次发行股票彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利
于向市场以及中小股东传递积极信号。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资或通过发行债券的方式进行资金筹集会给公
司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司
整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；
另一方面会产生较高的利息费用，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可
以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构
的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为伍超群先生，发行对象的选择范围符
合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为伍超群先生共1名特定对象，发行对
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象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格
为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股
本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
2022年6月23日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本798,782,158
股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增0.2股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由15.59
元/股调整为12.92元/股。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
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公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并已通过公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得
向特定对象发行股票的相关情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关
规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第十
一次会议、第四届董事会第十三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，
其中本次发行方案的论证分析报告尚需公司2023年第一次临时股东大会审议通
过，会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司向特定对象发行股票尚需经上
海证券交易所审核并完成中国证监会注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2022年第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司
本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席
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会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公
司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况
报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股
东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策和公司所处行业的市场情况没有发生重
大不利变化。
（2）假设本次发行方案于 2023 年 4 月末实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间
的判断，最终以中国证监会准予注册及公司实际发行时间为准。
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（3）本次发行价格为 12.92 元/股，假设本次发行募集资金总额为上限
80,000.00 万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次发行数量为 6,191.95 万股，
本测算不考虑相关发行费用，该发行股票数量仅用于本测算的估计。本次发行数
量及募集资金规模最终以中国证监会准予注册及实际发行情况为准。
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
（5） 在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本
965,468,590 股为基础，仅考虑本次发行 A 股的影响，不考虑其他调整事项导致
股本发生的变化。
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的
其他因素对净资产的影响。在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。
（7）根据公司 2022 年年度业绩预增公告，公司预计 2022 年实现归属于上
市公司股东的净利润 30,996.00 万元到 35,424.00 万元，扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润为 30,503.00 万元到 34,861.00 万元。假设公司 2022 年
度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润为公司 2022 年年度业绩预测的下限数额，此测算不
代表公司 2022 年业绩的预测数或实际数。即假设公司 2022 年年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 30,996.00 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润为 30,503.00 万元。假设 2023 年公司归属于母公司所有者的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于 2022 年分别持平、增
长 10%和增长 20%，测算本次发行对主要财务指标的影响。该假设仅用于计算
本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策。
（8）根据公司 2022 年限制性股票激励计划授予结果公告，公司于 2022 年
12 月向 73 名员工授予 693 万股。截至 2022 年 12 月 23 日止，公司已收到上述
73 名激励对象以货币资金缴纳的新增出资人民币 5,606.37 万元。其中，计入股
本金额为 693 万元，计入资本公积 4,913.37 万元。上述事项对 2022 年末公司股
本和所有者权益余额的影响在本次测算中也予以体现。
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（9）为简便计算，假设 2023 年全年不实施 2022 年年度利润分配方案。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋
势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金
额为准。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体分析如下：
2022 年 12 月 31
项目 发行前 发行后
日/2022 年度
总股本（万股） 96,546.86 96,546.86 102,738.81
本次发行募集资金总额（万元） 80,000.00
本次发行股份数（万股） 6,191.95
预计本次发行完成时间 2023 年 4 月末
假设情形 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
当期归属于上市公司股东的净利
30,996.00 30,996.00 30,996.00
润（万元）
当期扣除非经常性损益后归属于
30,503.00 30,503.00 30,503.00
上市公司股东的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万
237,324.68 268,320.68 348,320.68
元）
基本每股收益（元） 0.35 0.32 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收
0.35 0.32 0.30
益（元）
每股净资产（元） 2.46 2.78 3.39
加权平均净资产收益率 13.94% 12.26% 9.87%
扣除非经常性损益后加权平均净
13.72% 12.06% 9.71%
资产收益率
假设情形 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
当期归属于上市公司股东的净利
30,996.00 34,095.60 34,095.60
润（万元）
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2022 年 12 月 31
项目 发行前 发行后
日/2022 年度
当期扣除非经常性损益后归属于
30,503.00 33,553.30 33,553.30
上市公司股东的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万
237,324.68 271,420.28 351,420.28
元）
基本每股收益（元） 0.35 0.35 0.34
扣除非经常性损益后基本每股收
0.35 0.35 0.33
益（元）
每股净资产（元） 2.46 2.81 3.42
加权平均净资产收益率 13.94% 13.40% 10.80%
扣除非经常性损益后加权平均净
13.72% 13.19% 10.63%
资产收益率
假设情形 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
当期归属于上市公司股东的净利
30,996.00 37,195.20 37,195.20
润（万元）
当期扣除非经常性损益后归属于
30,503.00 36,603.60 36,603.60
上市公司股东的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万
237,324.68 274,519.88 354,519.88
元）
基本每股收益（元） 0.35 0.39 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收
0.35 0.38 0.36
益（元）
每股净资产（元） 2.46 2.84 3.45
加权平均净资产收益率 13.94% 14.53% 11.72%
扣除非经常性损益后加权平均净
13.72% 14.30% 11.53%
资产收益率
注：上述每股收益的计算系参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的规定。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对
上市公司经营情况的影响。
根据上述测算，本次发行可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄
即期回报的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，虽然公司
将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡
献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行可能导致公
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司发行当年每股收益及净资产收益率出现下降的情形，即本次发行募集资金到位
当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归
属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提请广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、（二）本次发行证券的必要性”
的内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“年产60万吨调味品智能
制造项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于公司扩大经营规模，提高市
场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不
会导致公司的主营业务发生变化。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。本次
募集资金拟投资“年产60万吨调味品智能制造项目”，该项目以现有业务为基础
进一步延伸，在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。
1、技术储备方面
通过20多年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。公
司建立了组织结构完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研
发中心，酿造研发技术深厚。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科研
机构的技术合作，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到本次
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募投项目建设中，进一步提高产品品质、丰富产品品种。公司雄厚的技术实力将
为项目实施提供技术支撑。
此外，公司已先后进行“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目”“年产25
万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”的投资建设，不仅积累了丰富的建设经验，
并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障本项目顺利推进。
2、人员储备方面
公司组建了一支优秀、专业的管理团队，拥有一大批在调味品行业经验丰富
的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。公司董事长、副总裁等中高层以
上的人员，均有10多年以上的调味品领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业
技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持
长期健康、稳定的成长。
3、市场储备方面
公司的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名
牌产品。经过多年持续的渠道建设与开拓，公司已具有一套成熟的销售运营体系。
公司成立了零售事业部、餐饮事业部等核心职能部门，销售网络遍布全国，涵盖
了KA超市、主要地方连锁超市、农贸市场等多类购物场所。与此同时，公司也
在积极推进电商渠道建设，巩固与天猫、京东等现有平台合作的领先优势，也积
极开发其他互联网络营销平台，继续强化电商运营能力，提升服务质量，促进线
上业务加速发展。
此外，公司充分认识到市场营销为品牌推广带来的积极作用，严格制定品牌
传播策略，对成熟市场、已覆盖市场和潜在市场实施差异化的品牌传播策略，结
合空中媒体、地面媒体、移动终端媒体、卖场宣传等方式进行精准营销。公司成
熟的营销体系以及具有创新性的品牌营销推广模式有助于本次募投项目新增产
能的消化，为公司产品提供良好的营销渠道，巩固并持续占领市场份额，增强公
司在调味品市场的竞争力，进而为本次募投项目的可持续经营奠定市场基础。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
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为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努
力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本
次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，提高资金运营效率，设计更合
理的资金使用方案，提升资金回报。公司将严格控制费用支出，加大成本控制力
度，并通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，提升公司利润率。公
司将继续加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管
理层恪尽职守、勤勉尽责。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的
经营业绩。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规
定，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度》及相关内部控
制制度。
本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三
方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专
储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。本次募
集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股
东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使
用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作，争取早日实现预期效益。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
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报，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司有限公司未来三年（2022年-2024
年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努
力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
（七）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承
担补偿责任。”
（八）公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，
公司的控股股东、实际控制人伍超群先生作出如下承诺：
“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业
绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A
股股票发行方案论证分析报告》之签章页）
千禾味业食品股份有限公司董事会
2023年2月22日
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