证券代码：603027         证券简称：千禾味业        公告编号：临 2023-015




                     千禾味业食品股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示：



   本次向特定对象发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司控股股东、
实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等规定，伍超群先生为公司关联方，公司向伍超群先生非公开发行股票构成关联
交易。

   本次向特定对象发行A股股票方案尚需上海证券交易所（以下简称“上交
所”）核准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准
或核准的时间存在不确定性。

    鉴于中国证监会及上交所发布全面实行股票注册制相关法律法规及配套性
规则，公司就本次向特定对象发行股票审批程序变动事项与伍超群先生签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并对本次向特定对象发行A股股票
相关公告进行修订。

    一、关联交易概述

    （一）千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行
拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），
股票发行数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算
公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算
得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次向特定对象发行股票数量
不超过发行前公司总股本的30%，最终以上交所核准的发行数量为准。

    本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人伍超群先生。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行A股股
票构成关联交易。

    （二）2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议审议了上述议案，关
联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独
立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，
公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过上述事项。

    （三）公司于2022年2月23日与伍超群先生签署了《附条件生效的股份认购
协议》。

    （四）2022年12月19日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易。

    （五）鉴于中国证监会及上交所发布全面实行股票注册制相关法律法规及
配套性规则，2023年2月22日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司与控股股东伍超群先生签署向特定对象发行A股股票之附条件生
效的股份认购协议之补充协议的议案》，关联董事在相关议案审议时回避表决，
相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项
进行了事前审查，并发表明确同意的独立意见。同日，公司召开的第四届监事
会第十二次会议审议通过上述事项。2023年2日22日，公司与伍超群先生签署了
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

    （六）本次交易尚需上交所核准及中国证监会同意注册后方可实施。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    伍超群先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月生，工商管理
硕士。历任公司前身恒泰实业的副总经理、总经理。现任公司董事长兼总裁，是
眉山市第二、三届人大代表，眉山市第三届政协常委，四川省第十二届、十三届
人大代表。
    截至本公告日，除担任公司董事长兼总裁职务之外，伍超群先生最近五年无
其他任职情况。

    伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。

    三、关联交易标的

    本次交易标的为本公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股
票，每股面值为人民币1.00元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。
发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%

    （定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式
如下：

    1、分红派息：P1=P0-D

    2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

    3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股
本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

    五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

    2022年2月23日，公司与本次发行对象伍超群先生签订了《附条件生效的股
份认购协议》，协议内容如下：

    （一）协议主体、签订时间

    发行人（甲方）：千禾味业食品股份有限公司
    认购人（乙方）：伍超群

    签订时间：2022年2月23日

    （二）认购价格和认购数量

    甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告
日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为15.59元/股，不低于本次非公开发行
定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应
调整，调整方式如下：

   1、分红派息：P1=P0-D

    2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

   3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股
本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

    甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价
格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

    本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含
本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国
证监会核准的发行数量为准。

    乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方
同意认购甲方本次实际发行的全部股份。

    （三）认购方式与支付时间（注：本条款中的“支付时间”已
被《附条件生效的股份认购协议之补充协议》修订）

    认购方式：现金认购。
    支付时间：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲
方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认
购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。

       （四）限售期

   乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦
遵照前述限售期规定。

   如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。

   乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方
要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

       （五）协议成立与生效（注：本条款已被《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》修订）

       本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

       1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；

       2、本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。

       （六）违约责任（注：本条款中第2条已被《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》修订）

       1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保
证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取
补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成
的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支）。

    2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会
通过或中国证券监督管理委员会核准或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认
为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行
的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

    六、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要条款

    2023年2月22日，公司与本次发行对象伍超群先生签订了《附条件生效的股
份认购协议之补充协议》，协议内容如下：

    （一）协议主体、签订时间

    发行人（甲方）：千禾味业食品股份有限公司

    认购人（乙方）：伍超群

    签订时间：2023年2月22日

    （二）《补充协议》主要条款

    1、将《股份认购协议》第二条“认购方式与支付时间”中支付时间调整为
“在甲方本次向特定对象发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，
乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，
一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的
账户。”

    2、将《股份认购协议》第四条“协议成立与生效”调整为“本协议自甲方、
乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（一）本次向特定对
象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；（二）本次向特定对象发
行获上交所审核通过及中国证监会同意注册。”

    3、将《股份认购协议》第五条“违约责任”第（二）项调整为“（二）本
协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过、
上交所审核通过、中国证监会同意注册或甲方根据其实际情况及相关法律规定，
认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材
料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。”

    4、本补充协议是对《股份认购协议》的修订，构成《股份认购协议》不可
分割的部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。除非本补充协议另行定
义，否则，本补充协议中的定义与《股份认购协议》中的定义一致。本补充协
议未另行约定的内容，以《股份认购协议》中的相关约定为准。

    5、本补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字成
立，并自以下条件全部满足之日起生效：（一）本补充协议经甲方董事会审议
批准；（二）本次向特定对象发行获上交所审核通过及中国证监会同意注册。

    6、本补充协议一式陆份，各份协议均具有同等法律效力，甲乙双方各执贰
份，其余报有关部门审核或备案。

    七、关联交易的目的及对公司的影响

    公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产60万吨
调味品智能制造项目”，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未
来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积
极作用。募投项目的建设有利于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，
提升公司在主要区域的市场影响力，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响
力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

    本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变
化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次向特定对象发行A股股票是优化公
司资本结构、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事
项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    八、历史关联交易

    至本次关联交易为止，公司过去12个月未与控股股东发生交易，公司过去
12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

    九、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    1、第四届董事会第五次会议
    本次发行的发行对象为公司控股股东伍超群先生。因此，伍超群先生认购
本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易
相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项
将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益
的行为。

    全体独立董事同意公司本次非公开发行A股股票的有关议案，并同意将上述
议案提交公司董事会、股东大会审议。

    2、第四届董事会第十三次会议

    本次发行的发行对象为公司控股股东伍超群先生。因此，伍超群先生认购
本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联
交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易
相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小
股东利益的行为。

    全体独立董事同意公司本次向特定对象发行A股股票的有关议案，并同意将
上述议案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    1、第四届董事会第五次会议

    公司与控股股东、实际控制人伍超群先生签署的附条件生效的《股份认购
合同》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益。

    本次发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司的控股股东、实际
控制人，因此，伍超群先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公
司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公
允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公
司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
    全体独立董事同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，
并同意提交公司股东大会审议。

    2、第四届董事会第十三次会议

    公司就本次向特定对象发行股票审批程序变动事项与特定对象签署《附条
件生效的股份认购协议之补充协议》，该等补充协议系签订双方的真实意思表
示，协议的形式、内容及签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的
情形。

       公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，
定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，该关联交易已经公司第四
届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议和2022年第二次临时股东大会
审议通过，相关关联交易审议程序合法合规。

    全体独立董事同意公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议
案。

       十、备查文件

       1、公司第四届董事会第五次会议决议；

       2、公司第四届监事会第五次会议决议；

       3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

       4、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

       5、公司与伍超群先生签署的《附条件生效的股份认购协议》；

    6、2022年第二次临时股东大会决议；

       7、公司第四届董事会第十三次会议决议；

       8、公司第四届监事会第十二次会议决议；
9、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

10、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

11、公司与伍超群先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。




特此公告。



                                  千禾味业食品股份有限公司董事会

                                                    2023年2月23日