北京市金杜律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二三年二月
4-1-1
目录
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
正文................................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 7
四、发行人的设立...................................................................................................... 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、主要股东及实际控制人...................................................................................... 13
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 13
八、发行人的业务...................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 16
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 17
十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................. 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 24
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 24
十四、发行人公司章程的修改.................................................................................. 25
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 25
十六、发行人的税务.................................................................................................. 26
十七、环境保护和产品质量、技术、社会保险等.................................................. 26
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 27
十九、劳动用工、社会保险与住房公积金.............................................................. 29
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................. 30
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 31
二十二、需要说明的其他事项.................................................................................. 32
二十三、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 33
4-1-2
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 全称
公司/发行人/千禾味
千禾味业食品股份有限公司
业/上市公司
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
指公司设立时的发起人，即伍超群、伍建勇、北京高盛投
资中心（有限合伙）、眉山市天道投资中心（有限合伙）、
发起人
眉山市永恒投资中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公
司和潘华军
因全面实行股票发行注册制，在 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的《千禾味业食品股份有限公司 2022 年度非公
《预案（二次修订 开发行 A 股股票预案（修订稿）》基础上，经发行人第四
稿）》 届董事会第十三次会议审议通过的《千禾味业食品股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》
报告期/三年一期 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
报告期末 2022 年 9 月 30 日
四川恒泰 四川恒泰企业投资有限公司，系发行人前身
镇江金山寺 镇江金山寺食品有限公司
丰城恒泰 丰城恒泰食品有限公司
四川吉恒 四川吉恒食品有限公司
潍坊恒泰 潍坊恒泰食品有限公司
柳州恒泰 柳州恒泰食品有限公司
根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《千禾味业
《公司章程》
食品股份有限公司章程》
《千禾味业食品股份有限公司 2019 年年度报告》
近三年年报 《千禾味业食品股份有限公司 2020 年年度报告》
《千禾味业食品股份有限公司 2021 年年度报告》
2022 年半年报 《千禾味业食品股份有限公司 2022 年半年度报告》
2022 年三季报 《千禾味业食品股份有限公司 2022 年第三季度报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《千禾味
业食品股份有限公司 2019 年度审计报告》
近三年年度审计报 （XYZH/2020CDA90021）、《千禾味业食品股份有限公司
告/审计报告 2020 年度审计报告》（XYZH/2021CDAA90193）、《千禾味
业食品股份有限公司 2021 年度审计报告》
（XYZH/2022CDAA90171）
4-1-3
简称 全称
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《千禾味
业食品股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制审计报
告》（XYZH/2020CDA90022）、《千禾味业食品股份有限公
近三年年度内控报
司 2020 年 12 月 31 日内部控制审计报告》
告
（XYZH/2021CDAA90194）、《千禾味业食品股份有限公司
2021 年 12 月 31 日内部控制审计报告》
（XYZH/2022CDAA90173）
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
A股
和交易的普通股股票
本次发行/本次非公 经千禾味业 2022 年第二次临时股东大会批准、授权及第四
开发行/本次向特定 届董事会第十三次会议审议，发行人拟向特定对象发行 A
对象发行 股股票
《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司
律师工作报告
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司
本法律意见书
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《发行注册管理办 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委
法》 员会令第 206 号）
《股票上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
理办法》 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
《证券法律业务执
监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33
业规则》
号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 证监发〔2001〕
号》
37 号）
元 人民币元
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括香
中国境内/境内
港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
4-1-4
北京市金杜律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：千禾味业食品股份有限公司
本所接受发行人委托，作为公司本次发行的法律顾问，根据《证券法》《公
司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》和《编报规则第 12 号》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
金杜依据上述规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正，已于 2023 年 2 月 17 日
废止）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正，已于 2023 年 2
月 17 日废止）等当时有效的相关法律法规，本所已于 2022 年 12 月 23 日出具《北
京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票的律师工作报告》及《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票的法律意见书》。
2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，
根据《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，本所现出具本
法律意见书。
4-1-5
正文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人第四届董事会第五次会议文件、第四届董事会第十一次会议文
件、第四届董事会第十三次会议文件、2022 年第二次临时股东大会会议文件以
及发行人公告等资料，发行人本次发行的批准和授权情况如下：
（一）发行人董事会的批准
2022 年 2 月 23 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前
次募集资金使用情况的专项报告的议案》等相关议案。
2022 年 12 月 1 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
因全面实行股票发行注册制，基于发行人 2022 年第二次临时股东大会会议
的授权，2023 年 2 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年向特
定对象发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
（二）发行人股东大会的批准与授权
2022 年 12 月 1 日，发行人公告关于召开 2022 年第二次临时股东大会会议
的通知。2022 年 12 月 19 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会会议，就
发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
发行人已于 2023 年 2 月 23 日公告 2023 年第一次临时股东大会通知，拟于
2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议《关于公司 2022 年向
特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》。
4-1-6
（三）尚需取得的核准
根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚待上
交所核准及中国证监会同意注册，本次发行所涉股票上市尚待获得上交所审核同
意。
综上，本所认为，除本次发行方案的论证分析报告尚待股东大会审议通过外，
本次发行已依法履行了董事会、股东大会等其他必要的内部审批程序。发行人本
次发行尚需取得上交所核准、中国证监会同意注册及上交所的审核同意上市。
二、发行人本次发行的主体资格
如律师工作报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所
述，发行人系依据中国法律设立、有效存续并在上交所上市（股票代码：603027）
的股份有限公司。根据发行人的工商档案、营业执照、《公司章程》以及发行人
的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，发行人不存在
法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形。
综上，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，截至本法
律意见书出具日，不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形，具
备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第十一次会议决
议、第四届董事会第十三次会议决议、发行人 2022 年第二次临时股东大会决议
和《预案（二次修订稿）》等资料，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开
方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第十一次会议决
议、第四届董事会第十三次会议决议、发行人 2022 年第二次临时股东大会决议
和《预案（二次修订稿）》等资料，本次发行实行公平、公正的原则，每股具有
4-1-7
同等权利且为相同价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1.本次发行对象
根据《预案（二次修订稿）》，本次发行的对象为伍超群先生，不超过三十五
名，符合《发行注册管理办法》第五十五条第一款之规定。
2.本次发行的定价安排
根据《预案（二次修订稿）》，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第
五次会议决议公告日。发行价格为 15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整
方式如下： 1）分红派息：P1=P0-D； 2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）；
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0 为调整前发行价格，每股
分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为
P1。
2022 年 6 月 23 日，公司实施完毕 2021 年度权益分派：以公司总股本
798,782,158 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.084 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.2 股。根据《预案（二次修订稿）》，本次发行的发
行价格相应调整，由 15.59 元/股调整为 12.92 元/股。
本次发行的定价安排符合《发行注册管理办法》第五十六条及第五十七条第
二款第（一）项之规定。
3.本次发行的股票限售安排
根据《预案（二次修订稿）》，伍超群先生认购的股份自本次发行完成之日起
36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构
的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管
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要求进行相应调整。本次发行的股票限售安排符合《发行注册管理办法》第五十
九条之规定。
4.本次发行募集资金的数额和使用
根据《募集说明书（申报稿）》《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使
用 情 况 专 项 报 告 （ 修 订 稿 ）》《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2022CDAA9F0009）及发行人出具的说明，本次发行扣除发行费用后的
募集资金净额拟投入“年产 60 万吨调味品智能制造项目”。如律师工作报告“十
八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”所述，本次发行的募集
资金使用符合以下规定，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不涉及持有财务性投资、直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
5.本次发行对发行人控制权的影响
根据公司提供的截至报告期末的证券持有人名册、《预案（二次修订稿）》及
发行人的说明，截至报告期末，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，持有
的公司股份数量占公司股份总数的 37.09%。伍超群先生为本次发行认购对象，
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有变化。本次发行不会导致公司
的控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。
6.发行人的规范运行、财务与会计
经核查发行人编制的《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告（修订稿）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA9F0009）、募集资金使用相关协议、
凭证、近三年年度审计报告、发行人相关决议及公告文件、有关政府部门出具的
证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、相关派出所出具的
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无犯罪记录证明及发行人说明，并经访谈发行人财务总监，以及于中国证监会网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/sichuan/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，截至报告期末，发
行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
7.根据《预案（二次修订稿）》、发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，
并经本所律师核查，本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人伍超群，
上市公司及上市公司其他主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》
等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
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四、发行人的设立
根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料以及发行人的说明，发行人设
立的相关情况详见律师工作报告“四、发行人的设立”。本所认为，发行人的设
立程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律法规和规范性文件的规定，不会
导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了必要的程序，符合
当时法律法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人的工商档案、近三年年报、2022 年半年报及 2022 年三季报、经
营合同等资料以及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务为高品质酱油、食
醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。发行人拥有独立的生产经营场所，拥有
独立完整的研发、采购、生产、销售等生产经营管理系统和完整的业务体系，且
拥有独立的生产经营业务资质及许可。发行人具有独立对外签订合同、独立决策、
独立从事生产经营活动的能力。
本所认为，截至报告期末，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立
根据发行人及其控股子公司的土地、房产、商标、专利等主要资产的权属文
件、发行人设立时的验资报告及发行人提供的业务合同、租赁协议等文件以及发
行人的说明，发行人拥有与经营相关的资产和配套设施的所有权或使用权，资产
独立完整、权属清晰，不存在资产被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情形。
本所认为，截至报告期末，发行人资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人提供的相关内部控制制度及发行人的说明，发行人有独立的劳
动、人事制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据发行人董事会及股东大会会议资料及发行人的说明，并经本所律师核
查，发行人高级管理人员的产生符合相关法律法规以及发行人《公司章程》的有
4-1-11
关规定。
根据发行人高级管理人员签署的调查表及发行人的说明，发行人高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至报告期末，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》及报告期内的董事会、监事会及股东大会会议资
料，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，独立聘请了公司高级管
理人员。发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，拥有独立、完整
的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间无机构混同的情形。
本所认为，截至报告期末，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
根据发行人近三年年度内控报告、相关内部控制制度及发行人说明，并经本
所律师访谈发行人财务总监，发行人设有独立的财务管理部门，并配备了具有相
应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作，该等财务人员未在控股股东及
其控制的其他企业兼职。发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具
有独立做出财务决策的能力。
本所认为，截至报告期末，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据近三年年度审计报告及发行人说明，并经本所律师访谈发行人主要客户
和供应商、实地走访发行人主要业务经营场所，发行人在工商登记所核准的经营
范围内从事业务，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股控东及其控制的其他企业不存在具有重大不利影响的竞争关系或显失公
平的关联交易，具有面向市场自主经营的能力。
本所认为，截至报告期末，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
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经营的能力。
综上，本所认为，截至报告期末，发行人的资产完整，业务、资产、人员、
机构、财务方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、主要股东及实际控制人
根据发行人工商档案、相关公告、截至报告期末的证券持有人名册及持股
5%以上的主要股东身份证等资料，截至报告期末，发行人主要股东及实际控制
人的相关情况如下：
（一）持股 5%以上的主要股东
1.伍超群
伍超群，男，中国国籍，通讯地址四川省眉山市东坡区 *** ，身份证号
51112219690518****，截至报告期末，伍超群持有发行人 355,560,883 股股份，
占发行人总股本的 37.09%。
2.伍建勇
伍建勇，男，中国国籍，通讯地址四川省眉山市东坡区 *** ，身份证号
51382119860225****，截至报告期末，伍建勇持有发行人 94,190,348 股股份，占
发行人总股本的 9.83%。
（二）实际控制人
截至报告期末，伍超群持有发行人 355,560,883 股股份，占发行人总股本的
37.09%，担任发行人董事长、总裁，可对发行人的股东大会决议、董事会决议及
经营管理产生重大影响，伍超群系发行人的实际控制人。
（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据发行人截至报告期末的证券持有人名册、上市公司公告等资料，截至报
告期末，直接持股 5%以上的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料，发行人股本演变的相关情况
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如下：
（一）发行人的设立及上市
2012 年 4 月，四川恒泰整体变更设立为股份有限公司，发行人设立。2016
年 2 月 6 日，中国证监会核发《关于核准千禾味业食品股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2016〕257 号），核准发行人首次公开发行新股不超
过 4,000 万股。2016 年 3 月 7 日，发行人公开发行的人民币普通股（A 股）4,000
万股于上交所上市交易。首次公开发行股票完成后，发行人的总股本为 16,000
万股。发行人的设立及上市详见律师工作报告“四、发行人的设立”。
（二）发行人报告期内的股本变化
经本所律师查阅发行人工商档案、公告文件、监管部门批复文件并经发行人
确认，发行人报告期的股本变化情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及其
演变”之“（二）发行人报告期内的股本变化”。
本所认为，发行人报告期内的主要股本结构变化真实、有效，符合相关法律
法规的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1.发行人的经营范围与经营方式
根据发行人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至报告期末，发行人的经营
范围为：许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添
加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；食用农产
品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；谷物种植；豆类种植；农副产品
销售；游览景区管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
2.发行人及其控股子公司取得的主要生产经营资质
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截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的与主营业务相关的主要生产经
营资质详见律师工作报告附件一。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关相关法律法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营业务
根据发行人的说明及其近三年年报、2022 年半年报及 2022 年三季报，截至
报告期末，发行人未在中国大陆以外设立主体并开展生产经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商档案及报告期内的相关公告，报告期内，发行人的经营范
围变更情况详见律师工作报告“八、发行人的业务”之“（三）发行人经营范围
的变更”。
（四）发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》、近三年年报、近三年年度审计报告、
2022 年三季报等资料及发行人的说明，报告期内，发行人的主营业务为高品质
酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。发行人报告期内主营业务收入
及占比情况详见律师工作报告“八、发行人的业务”之“（四）发行人的主营业
务”。
本所认为，发行人的营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人的说明，发行人公告的近三年年报、2022 年半年报及 2022 年三
季报，以及相关行政主管部门出具的证明文件，并经访谈发行人财务总监及登录
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
证券期货失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，发行人及其控股子公司依照
法律法规的规定在其经营范围内开展经营，近三年未受到行政主管部门的重大行
政处罚，且发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营
4-1-15
的情形，也不存在导致解散并清算的情形。综上，本所认为，截至报告期末，发
行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
发行人的主要关联方情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）主要关联方”。
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易
报告期内，发行人与关联方间的主要关联交易情况详见律师工作报告“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易”。
根据发行人的相关董事会决议、股东大会决议及相关公告，并经访谈发行人
财务总监，本所认为，发行人报告期内的主要关联交易已根据《公司章程》《关
联交易决策制度》等规定履行了必要的内部决策程序，相关关联交易价格公允，
不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响，不存在关联交易非关联化及损
害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易决策制度
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则
及决策程序等进行了明确的规定，具体详见律师工作报告“九、关联交易及同业
竞争”之“（三）关联交易决策制度”。
本所认为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易的
决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内
容，符合有关法律法规的规定。
（四）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，报告期内，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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（五）关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人伍超群于 2012 年 9 月出具关于避免同业竞争
的承诺，具体详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（五）关于避
免同业竞争的承诺”。
十、发行人的主要财产
（一）自有物业
根据发行人提供的不动产权属证书、不动产统计表、相关不动产登记中心出
具的查册文件等，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得产权证书的自有
房屋、土地使用权共计 55 处，详见律师工作报告附件二。经本所律师核查，截
至报告期末，发行人的自有房屋、土地使用权之上并未设立抵押，也不存在重大
权属纠纷或潜在纠纷。
根据审计报告及发行人的说明，并经本所律师核查，为满足生产经营需要，
公司在未取得相关规划许可等前置审批的情形下，提前建设了本次募投项目二期
项目规划的拟于“川（2020）东坡区不动产权第 0003696 号”不动产权证上建设
的综合库房，建筑面积共计 21,600 平方米，主要用于仓储。
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十六条规定：“建设单位或者
个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期
拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建
设的”。
根据上述规定，发行人存在被主管部门责令限期拆除该综合库房并罚款的风
险。但鉴于：（1）该综合库房主要用于仓储，根据发行人的说明，其在建的立体
智能库房已待投入使用，发行人具备可替换的仓储场地，不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响；（2）根据眉山市东坡区规划和自然局出具的证明，并经本
4-1-17
所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.amr.gd.gov.cn/）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 眉 山 市 东 坡 区 规 划 和 自 然 局
（http://www.dp.gov.cn/dplyj/）等网站，发行人报告期内未因违规建设该等库房
的法律瑕疵而被土地行政管理部门行政处罚；（3）眉山市东坡区自然资源综合行
政执法大队已出具说明，不会就发行人建设该等库房事宜对发行人及相关人员进
行行政处罚，该事项不构成重大违法违规。
综上，本所认为，发行人在未取得相关规划许可等前置审批的情形下修建该
综合库房的事项，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行
上市造成实质性法律障碍。
（二）承租物业
根据发行人提供的租赁合同清单、租赁合同、相关承租物业的产权证明及发
行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司对外承租物业共 26 处，详
见律师工作报告附件三。经本所律师核查，发行人及其控股子公司部分承租物业
存在瑕疵，具体情况如下：
1.发行人及其控股子公司部分承租物业存在未取得房产证或其他证明出租
方有权出租的证明文件的情形
根据发行人的说明，因出租方不予配合或历史遗留等客观原因，发行人及其
控股子公司截至报告期末的承租物业中，部分租赁物业之出租方未能查验到权属
证明或其他证明出租方有权出租的证明文件。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第三
人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金
或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得建
设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订
立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主
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管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。第三条规定：“出租人就未经批准
或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审
法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十五条规定：“在乡、村庄规
划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除”。第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、
县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以
下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设
的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁物业的产权证书或其有权出租该等物
业的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁物业使用、收
益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或
其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租
赁物业是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关
认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁物业，存在被有
权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
但鉴于：（1）若因出租方对所出租物业存在权利上的瑕疵而导致承租人产生
损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及相关租赁合同的
约定向出租方索赔；（2）该等瑕疵租赁物业面积占整体租赁面积的比例较小，且
主要用于员工住宿及办公，不属于核心生产经营场所，可替代性较强；（3）根据
发行人的说明，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继
续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合
法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦
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不会对本次发行上市造成实质性影响。
综上，本所认为，上述租赁物业存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导
致无法继续租赁的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法
律障碍。
2.发行人及其控股子公司部分承租物业存在未办理房屋租赁登记备案的情
形
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司承租的经营性房产存在未办理房
屋租赁登记备案的情形，该等房屋主要用途为办公、住宿及仓储。
《商品房屋租赁管理办法》 住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房
屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：
“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；
单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。
发行人及其控股子公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不
符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人及其控股子公司存在被行政处罚
的风险。但鉴于：（1）《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未
依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效
力；（2）根据发行人的说明，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，且实际使用
过程中未被其他方要求搬离该等租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在
重大法律风险，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁
关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁
的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
综上，本所认为，上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的瑕疵，不会对发
行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
3.部分承租房屋规划用途与实际用途不符
根据发行人的说明，除因出租方不予配合或历史遗留等客观原因而未能查验
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出租方产权证书从而无法确认其证载规划用途外，发行人及其控股子公司截至报
告期末的其他承租房屋中，部分租赁物业存在实际用途与产权证证载规划用途不
一致的情形，主要系将规划为居住的房屋用于办公。
根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的房屋不得
出租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；
（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情
形”；第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下
罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元
的罚款”。
据此，租赁房屋的实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形违反前述
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但鉴于该等情形的法律责任承担主体为
出租方，且相关租赁房屋的主要用途为居住及办公，对租赁物业不涉及特殊要求，
故该等租赁房屋实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形不会对发行人的
持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
（三）知识产权
1.注册商标
根据发行人提供的注册商标证书以及本所律师在中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得
商标注册证书的注册商标共 156 项，具体情况详见律师工作报告附件四。本所认
为，发行人及其控股子公司已经就该等注册商标取得相应权属证书，发行人及其
控股子公司合法拥有该等注册商标。
2.专利
根据发行人提供的相关专利证书以及本所律师在国家知识产权局专利审查
信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的查询，截至报告期末，发行人已取
得专利证书的专利共 86 项，具体情况详见律师工作报告附件五。本所认为，发
行人已经就该等专利权取得相应权属证书，发行人合法拥有该等专利。
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3.著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、作品登记证书及发行人的说
明，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 5 项作品著作权及 6 项软件著作
权，具体情况详见律师工作报告附件六及附件七。本所认为，发行人及其控股子
公司已经就该等著作权取得相应权属证书，发行人及其控股子公司合法拥有该等
著作权。
4.域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询，截至报告期末，发行
人已取得 9 项域名证书，具体情况详见律师工作报告附件八。本所认为，发行人
及其控股子公司已经就该等域名取得相应权属证书，发行人及其控股子公司合法
拥有该等域名。
（四）在建工程
根据发行人 2022 年半年报、审计报告及发行人提供的相关许可及备案证书，
并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司主要在建工程为“味
在眉山千禾博物馆“及“年产 60 万吨调味品智能制造项目”，具体详见律师工
作报告“十、发行人的主要财产”之“（四）在建工程”。
（五）主要生产经营设备
根据审计报告、发行人提供的固定资产清单及发行人的说明，并经本所律师
抽查部分主要设备购买合同、发票，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有
的主要生产设备包括灌装线、生产线、自动化立体仓库设备、自动布酱、压榨设
备等，截至报告期末，该等主要生产经营设备处于正常使用之中。
（六）对外投资
截至报告期末，发行人共拥有 5 家控股子公司，具体详见律师工作报告“十、
发行人的主要财产”之“（六）对外投资”。
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十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
根据发行人提供的主要客户/供应商清单、相关合同及发行人的说明，截至
报告期末，发行人及其控股子公司签署的可能对其生产经营活动产生重大影响的
合同详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，该等重大合同的内容和形式不违反
中国法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，在合同签署方均严格履行合同约
定的前提下不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据相关行政主管部门出具的合规证明文件以及发行人的说明，并经本所律
师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等公开网站，发行人及其控股
子公司在报告期内没有因环境保护、产品质量、劳动安全、员工侵权、人身侵权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人近三年年报、2022 年半年报及 2022 年三季报、发行人财务总监
的访谈及发行人的说明，发行人关联交易情况详见律师工作报告“九、关联交易
及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易”。除律师工作报告
记载的事项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在其他相互提
供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人近三年年报、2022 年半年报、2022 年三季报、审计报告、相关
大额其他应收款及其他应付款的合同及支付凭证、发行人的说明，报告期内发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常业务或正常经营需要而发生，合法
有效。
4-1-23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股、减资
报告期内，发行人的股份变动详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演
变”之“（二）发行人报告期内的股本变化”。
（二）合并或分立
经核查发行人工商档案、近三年年报、2022 年半年报及 2022 年三季报等公
告文件并经发行人确认，报告期内，发行人不存在合并、分立的情形。
（三）报告期内重大资产的收购与出售
经核查发行人近三年年报、2022 年半年报及 2022 年三季报等公告文件并经
发行人确认，报告期内，发行人不存在重大资产收购与出售情况。
经发行人确认，截至报告期末，发行人不存在未根据规定公告的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事及高级管理人员的任职
根据发行人的相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议、职工代表大会
决议及相关公告，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人董事会共
有 8 名董事，分别为董事长伍超群，董事伍建勇、徐毅、何天奎、黄刚以及独立
董事何真、罗宏、唐小飞。发行人监事会共有 3 名监事，分别为监事会主席杨红、
监事郑鸥、职工代表监事刘利彪。发行人设总裁 1 名，为伍超群；设副总裁 2 名，
为徐毅、黄刚；财务总监为何天奎；董事会秘书为吕科霖。
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表、无犯罪记录证明、声
明与承诺，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级
管理人员在发行人的任职符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理
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人员的变化情况详见律师工作报告“十三、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况”。
十四、发行人公司章程的修改
报告期内，发行人公司章程的修改情况详见律师工作报告“十四、发行人公
司章程的修改”。
本所认为，报告期内，发行人公司章程的修改均已履行必要的法定程序，现
行《公司章程》符合现行法律法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，发行人已设置了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书、总裁等机构或职位。截至本法律意见书出
具日，发行人董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
本所认为，发行人报告期内具有健全的组织结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人股东大会议事规则等资料以及发行人的说明，本所认为，发行人
已制定股东大会、董事会及监事会议事规则，该等规则符合《公司法》《证券法》
以及《公司章程》的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人的说明，本所认
为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
根据发行人相关股东大会决议、董事会决议以及发行人的说明，本所认为，
发行人报告期内的股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为符合法律、行
政法规的规定且真实、有效。
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十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据发行人 2022 年半年报、审计报告以及发行人的说明，截至报告期末，
发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率情况详见律师工作报告“十六、发
行人的税务”之“（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率”。本所认为，
发行人及其控股子公司截至报告期末执行的税种、税率符合相关法律法规的规
定。
（二）税收优惠
根据发行人近三年年报、2022 年半年报、审计报告、相关税收申报表、政
府政策文件及相关证书和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人在报告期内
享受的主要税收优惠详见律师工作报告“ 十六、发行人的税务”之“（二）税收
优惠”。本所认为，发行人在报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、
有效。
（三）政府补助
根据近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季报、财政补贴文件和银
行回单等资料以及发行人的说明，发行人报告期各期新增补助金额在人民币 100
万元（含）以上的政府补助情况详见律师工作报告“十六、发行人的税务”之“（三）
政府补助”。本所认为，发行人报告期内享有的该等财政补贴合法合规、真实有
效。
（四）纳税情况
根据发行人提供的发行人及其控股子公司纳税凭证、相关主管部门出具的合
规证明，并经查询国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/index.html）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，报告期内，发行人及其
控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
十七、环境保护和产品质量、技术、社会保险等
（一）生产经营活动及投资项目的环境保护情况
根据发行人提供的排污许可证，发行人及其控股子公司柳州恒泰、潍坊恒泰、
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丰城恒泰、镇江金山寺均已取得排污许可证，详见律师工作报告附件一。
根据相关主管部门出具的合规证明发行人的说明，并经本所律师查询国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 眉 山 市 生 态 环 境 局
（ http://www.ms.gov.cn/zfxxgk/fdzdgknr/zdmsxx/sthj.htm ）、 成 都 市 生 态 环 境 局
（http://sthj.chengdu.gov.cn/）、镇江市生态环境局（http://sthj.zhenjiang.gov.cn/）、
宜 春 市 生 态 环 境 局 （ http://sthjj.yichun.gov.cn/ ）、 柳 州 市 生 态 环 境 局
（http://sthjj.liuzhou.gov.cn/）、潍坊市生态环境局（http://sthjj.weifang.gov.cn/）等
公开网站，发行人及其控股子公司在报告期内不存因违反环境保护方面的法律法
规而受到过重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据相关主管部门出具的合规证明及发行人的说明，并经本所律师查询国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 眉 山 市 市 场 监 督 管 理 局
（ http://www.ms.gov.cn/xxgkpt/xxgk-list-bm.jsp?urltype=tree.TreeTempUrl&wbtreei
d=5674&pubid=1567&wbdeptcode=sscglj ）、 成 都 市 市 场 监 督 管 理 局
（ http://scjg.chengdu.gov.cn/ ） 、 镇 江 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjgj.zhenjiang.gov.cn/）、宜春市市场监督管理局（http://sjj.yichun.gov.cn/）、
柳州市市场监督管理局（http://scjgj.liuzhou.gov.cn/）、潍坊市市场监督管理局
（http://scjgj.weifang.gov.cn/）等公开网站，发行人及其控股子公司在报告期内不
存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到过重大行政处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
本次发行募集资金总额不低于 50,000 万元（含本数）且不超过 80,000 万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金
1 年产 60 万吨调味品智能制造项目 126,007.60 80,000.00
合计 126,007.60 80,000.00
前述“年产 60 万吨调味品智能制造项目”已于 2020 年 12 月 2 日取得四川
省眉山市东坡区经济和信息化局备案核发的《四川省技术改造投资项目备案表》
（川投资备[2020-511402-14-03-522569]JXQB-0184 号），于 2020 年 12 月 30 日取
得四川省眉山市东坡生态环境局出具的《关于千禾味业食品股份有限公司年产
60 万吨调味品智能制造项目环境影响报告表的批复》（眉东环建函[2020]78 号），
并取得东坡区自然资源局核发的川（2020）东坡区不动产权第 0003695 号、川
（2020）东坡区不动产权第 0003696 号及眉山市自然资源局核发的川（2021）眉
山市不动产权第 0012829 号产权证书。
本次发行募集资金拟投项目“年产 60 万吨调味品智能制造项目”由千禾味
业实施，实施后不涉及新增关联交易，亦不会新增同业竞争。
根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人
所属行业为“食品制造业”，分类代码为“C14”，根据国家统计局颁布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为调味品、发酵制品制造业
行业。本次募集资金系投向发行人主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金
未投资于《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行[2020]901 号）文件中规定的产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目
录》中规定的限制类、淘汰类行业。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人的相关公告及发行人的说明，经中国证监会《关于核准千禾味业
食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕183 号）
批准，发行人于 2018 年 6 月 20 日公开发行 3,560,000 张可转换公司债券，每张
面值 100 元，募集资金总额为人民币 356,000,000.00 元，扣除保荐承销费及其他
发行费用后，实际募集资金净额为人民币 347,798,600.00 元。根据信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2018CDA10516 号），验
4-1-28
证上述募集资金已于 2018 年 6 月 26 日到位。
根据发行人编制的《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告（修订稿）》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA9F0009），截至报告期末，发行人已
使用前次募集资金情况如下：
单位：万元
实际投资金额与募集
募集后承诺
募集资金投资用途 实际投资金额 后承诺投资金额的差
投资金额
额
年产 25 万吨酿造酱油、
35,600.00 35,535.48 64.52
食醋生产线扩建项目
合计 35,600.00 35,535.48 64.52
综上，根据发行人相关决议及公告文件，并经访谈发行人财务总监，本所认
为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，发行人前次募集资金的
使用与原募集计划一致，发行人对前次募集资金的使用不存在重大违法违规情
形。
十九、劳动用工、社会保险与住房公积金
（一）劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册、近三年年报及发行人的说明，截至报告期末，
发行人及其控股子公司共有员工 2,365 人（含退休返聘）。
根据相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.
gov.cn/）、眉山市人力资源和社会保障局（http://www.ms.gov.cn/xxgkpt/xxgk-list-
bm.jsp?urltype=tree.TreeTempUrl&wbtreeid=5674&pubid=1022&wbdeptcode=srs
j）、成都市人力资源与社会保障局（http://cdhrss.chengdu.gov.cn/）、镇江市人力资
源与社会保障局（http://hrss.zhenjiang.gov.cn/）、宜春市人力资源与社会保障局（h
ttp://hrss.yichun.gov.cn/）、柳州市人力资源与社会保障局（http://rsj.liuzhou.gov.cn
/）、潍坊市人力资源和社会保障局（http://rsj.weifang.gov.cn/）等公开网站，发行
人及其控股子公司在报告期内不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到重大
行政处罚的情形。
4-1-29
（二）社会保险缴纳情况
根据发行人近三年年报、2022 年半年报、2022 年三季报及相关主管部门出
具的合规证明、发行人及其控股子公司的社会保险缴纳证明及发行人的说明，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.htm
l）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、眉山市人力资源和社会保障局（h
ttp://www.ms.gov.cn/xxgkpt/xxgk-list-bm.jsp?urltype=tree.TreeTempUrl&wbtreeid=5
674&pubid=1022&wbdeptcode=srsj）、成都市人力资源与社会保障局（http://cdhrs
s.chengdu.gov.cn/）、镇江市人力资源与社会保障局（http://hrss.zhenjiang.gov.cn/）、
宜春市人力资源与社会保障局（http://hrss.yichun.gov.cn/）、柳州市人力资源与社
会保障局（http://rsj.liuzhou.gov.cn/）、潍坊市人力资源和社会保障局（http://rsj.w
eifang.gov.cn/）等公开网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反社会
保险相关法律法规而受到过重大行政处罚的情形。
（三）住房公积金缴纳情况
根据发行人近三年年报、2022 年半年报、2022 年三季报及相关主管部门出
具的合规证明、发行人及其控股子公司的住房公积金缴纳证明及发行人的说明，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.ht
ml）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、眉山市住房公积金管理中心（h
ttps://www.msgjj.com/）、成都市住房公积金管理中心（http://cdzfgjj.chengdu.gov.
cn/）、镇江市住房公积金管理中心（https://gjj.zhenjiang.gov.cn/）、宜春市住房公
积金管理中心（https://gjj.yichun.gov.cn/）、柳州市住房公积金管理中心（http://zf
gjj.liuzhou.gov.cn/）、潍坊市住房公积金管理中心（http://gjj.weifang.gov.cn/）等公
开网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反住房公积金相关法律法规
而受到过重大行政处罚的情形。
二十、发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，发行人的业务发展目标为：公司秉持“忠孝廉节，说到
做到”的核心价值观，以“匠心酿造，中国味道”为企业使命，坚定以“打造高
品质健康调味品第一品牌”为愿景，充分借助资本市场的平台，全力推动企业健
康、快速发展，确保企业永续经营，基业长青。
4-1-30
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规、规范性
文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼情况
根据发行人提供的相关案件裁判文书、支付凭证、发行人近三年年报等相关
公告，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法
院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开网站，截至报告期末，发行人及
其控股子公司不存在涉及金额在人民币 20 万元以上且尚未了结的诉讼案件、仲
裁案件，亦不存在涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品方面的诉讼、仲
裁事项。
（二）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证等资料，并经本所律
师核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
2020 年 6 月 8 日，因柳州恒泰的存储罐、洗桶间、糖水管、车间内多处地
下、半地下罐等有较大危险因素的设备未设置明显的安全警示标识，以上违法事
实违反了《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第三十二条的规定，柳州
市柳江区应急管理局向柳州恒泰作出（江）应急罚〔2020〕工贸 1 号行政处罚决
定书，依据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条第一项的规
定，决定给予柳州恒泰罚款人民币 2 万元的行政处罚。2020 年 6 月 22 日，柳州
恒泰全额缴纳了上述罚款。
鉴于：（1）根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条的
规定，生产经营单位未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设
置明显的安全警示标志的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改
正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构
成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。因此，柳州恒泰此次 2 万元的罚款
数额属于法定罚款数额中的较低值，不属于重大行政处罚；且柳州恒泰未被责令
停产停业整顿或依照刑法有关规定追究刑事责任，相应违法事实不属于情节严重
4-1-31
的情形；（2）根据发行人提供的罚款缴纳凭证及说明，柳州恒泰已在相应设备设
置安全警示标识，就相关违法事实进行整改，且已全额缴纳相应罚款；（3）该项
行政处罚对柳州恒泰的业务影响较小，罚款金额占发行人 2020 年度净利润的比
例较低。
综上，本所认为，柳州恒泰的上述行政处罚不构成发行人本次发行的实质性
障碍。
（三）发行人持股 5%以上股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东伍超群、伍建勇的确认，并经本所律师
查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开网站，截至报告期末，伍超群、伍建勇不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的相关公告，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站及董事长、总经理伍超
群的书面确认，截至报告期末，发行人董事长、总经理伍超群不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
二十二、需要说明的其他事项
除本法律意见书其他部分已说明的事项外，根据《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》，需要说明的其他事项如下：
（一）关于认购对象及其资金来源
《预案（二次修订稿）》）以及公司与本次发行对象伍超群签署的《千禾味业
食品股份有限公司与伍超群关于千禾味业食品股份有限公司非公开发行 A 股股
票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行的募集资金总额不低于 50,000 万元
（含本数）且不超过 80,000 万元（含本数），伍超群先生以现金方式认购公司本
次发行的股票。
4-1-32
根据伍超群的说明与承诺，伍超群先生本次认购的资金来源为拟向商业银
行、证券公司等金融机构质押其持有的部分公司股票以合法筹措的资金，其已承
诺“本次发行中本人认购资金均来源于本人合法自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用千禾味业及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在千禾味业直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形”，“本人不存在接受千禾味业及其他主要股东做出的保底
保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在接受千禾味业及其他主要股东
直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形”。就本次发行事
宜，公司承诺“本公司不存在向伍超群做出保底保收益或者变相保底保收益承诺
的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向伍超群提供财务资助或者其他补偿
的情形”。
此外，伍超群先生亦出具承诺，承诺“不存在如下情形：（一）法律法规规
定禁止持股;（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
等违规持股;（三）不当利益输送”。
根据伍超群先生签署的调查表及承诺，伍超群先生不属于《监管规则适用指
引——发行类第 2 号》规定的证监会系统离职人员，本次发行不涉及证监会系统
离职人员入股的情形。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在上交
所正常交易，符合《证券法》《公司法》及《发行注册管理办法》中关于上市公
司向特定对象发行股票的各项条件。除本次发行方案的论证分析报告尚待发行人
股东大会审议通过外，本次发行已依法履行了董事会、股东大会等其他必要的内
部审批程序，本次发行尚需获得上交所核准、中国证监会同意注册及上交所审核
同意上市。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
4-1-33
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
曹余辉
__________________
胡光建
__________________
罗 杰
单位负责人： __________________
王 玲
二〇二二年 月 日
4-1-34
北京市金杜律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年二月
5-2-1
北京市金杜律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
致：千禾味业食品股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受千禾味业食品股份有限
公司（以下简称公司、千禾味业、发行人或申请人）委托，作为公司本次发行的
法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等有关法律法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于 2022 年 12 月 23 日出具《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限
公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及
《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司非公开发行 A 股股票
的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于证监会于 2023 年 1 月 29 日向发行人下发了 223184 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，本所
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称前期文
件）的补充和修改，并构成前期文件不可分割的一部分。除非文义另有所指，本
所在前期文件中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于
本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5-2-2
本所根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
正 文
一、 《反馈意见》问题 1：“1.根据申报材料，申请人主营业务为主要从事酱
油、食醋、料酒等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发、生产与销售。本次募
投项目为“年产 60 万吨调味品智能制造项目”。请申请人补充说明：（1）募投
项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合《中华人民共
和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量控制情况；（4）
申请人是否曾发生食品安全事件；有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲
裁事项；是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构
和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
回复：
（一）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可
1.募投项目基本情况及其建设项目批准情况
根据《千禾味业食品股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》（以下简称《可研报告》），本次发行募集资金总额不低于
50,000 万元（含本数）且不超过 80,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后
的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 60 万吨调味品智能制造项目 126,007.60 80,000.00
合计 126,007.60 80,000.00
“年产 60 万吨调味品智能制造项目”（以下简称募投项目）实施主体为千禾
味业，项目建设地点为四川省眉山市东坡区城南岷家渡，项目建设完成后，将新
增年产 50 万吨酿造酱油、10 万吨料酒产能。根据《可研报告》，并经访谈公司
相关负责人，本次募投项目的项目建设期限为 5 年（预计 2020 年 1 月至 2024
年 12 月），分两期建设，截至本补充法律意见书出具日，一期项目已基本完成
厂房建设和部分设备安装工作，预计 2023 年 6 月完工；按照目前进度，二期项
目预计 2023 年 5 月开始建设。
5-2-3
根据公司提供的募投项目相关文件及发行人说明，并经访谈公司相关负责
人，截至本补充法律意见书出具日，募投项目已取得的项目备案、环评批复、土
地权属证明及相关建设所需许可如下：
建设用地 建设工程
建筑工程施工
项目备案 环评 不动产权证 规划许可 规划许可
许可证
证 证
眉山市东坡区
住房和城乡建
眉山市东 设局核发的
四川省眉山市 四川省眉山市 川（2020）东
坡区住房 眉山市东 《建筑工程施
东坡区经济和 东坡生态环境 坡区不动产权
和城乡规 坡区自然 工许可证》{编
信息化局出具 局出具的《关于 第 0003695
划建设局 资源和规 号：
的《四川省技术 千禾味业食品 号、川（2020）
核发的 划局核发 51140220210
改造投资项目 股份有限公司 东坡区不动产
《建设用 的《建设 3110101（圆
备案表》（川投 年产 60 万吨调 权第 0003696
地规划许 工程规划 盘压榨车间、
资备 味品智能制造 号及川（2021）
可证》 地 许可证》 料酒后处理车
[2020-511402- 项目环境影响 眉山市不动产
字第眉东 （建字第 间、综合库房、
14-03-522569] 报告表的批复》 权第 0012829
JXQB-0184 规建 2021-01 辅机房）
（眉东环建函 号不动产权证
[2017]11 7 号） 编号：
号） [2020]78 号） 书
0 号） 51140220210
3290301（智
能立体库房）}
上述《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许
可证》系本次募投项目一期项目取得的相关建设手续，本次募投项目二期项目工
程建设所需许可将根据项目进度及时办理。
2.募投项目建成后生产经营所需资质、许可
根据《中华人民共和国食品安全法（2021 修正）》（以下简称《食品安全法》）
及《食品生产许可管理办法》等相关法律法规，在中华人民共和国境内，从事食
品生产活动，应当依法取得食品生产许可；取得食品生产许可的食品生产者在其
生产场所销售其生产的食品，不需要取得食品流通的许可。
募投项目的实施主体为千禾味业，截至本补充法律意见书出具日，公司已取
得眉山市市场监督管理局于 2022 年 2 月 15 日核发的《食品生产许可证》（许可
证编号：SC20151140250015），有效期为 2022 年 2 月 15 日至 2026 年 6 月 3
日，食品类别包括“粮食加工品；食用油、油脂及其制品；调味品；蔬菜制品；
食品”。
5-2-4
根据《食品生产许可管理办法（2020）》第三十二条：“食品生产许可证有效
期内，食品生产者名称、现有设备布局和工艺流程、主要生产设备设施、食品类
别等事项发生变化，需要变更食品生产许可证载明的许可事项的，食品生产者应
当在变化后 10 个工作日内向原发证的市场监督管理部门提出变更申请”； 第三
十三条：“申请变更食品生产许可的，应当提交下列申请材料：（一）食品生产许
可变更申请书；（二）与变更食品生产许可事项有关的其他材料。”
根据上述规定，并经访谈公司品质管理部负责人，公司将在募投项目建成并
具备基本生产条件后，依法办理《食品生产许可证》变更手续。
综上，截至本补充法律意见书出具日，公司已取得现阶段建设募投项目所需
的项目备案、环评批复、土地权属证明及相关建设所需许可，以及从事食品生产
经营所需的必要许可；公司将在募投项目建成并具备基本生产条件后，依法办理
《食品生产许可证》变更手续。
（二）生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规
的规定
《食品安全法》规定了食品生产企业的资质许可、生产经营、过程控制及产
品质量控制等方面，根据公司提供的相关制度文件、执行文件、市场监督管理部
门出具的证明及公司说明，并经访谈公司品质管理部负责人，公司在生产经营中
按照《食品安全法》相关规定执行，主要对比执行情况如下：
《食品安全法》主要条款
章节 公司执行情况
内容
公司已按照法律、法规和食品安全标准
食品生产经营者对其生产
总则 落实了食品安全主体责任，制定了系列
经营食品的安全负责。
食品安全管理制度。
1.公司已具备与生产相适应、符合监管
要求的生产经营场所、设备设施、工艺
1.食品生产经营（场所、
第四章 流程、生产人员等；2.公司及控股子公
设施、工艺流程、人员配
食品生产 司依法取得了生产经营必要的行政许
备、工艺流程等）应当符
经营 可，办理了《食品生产许可证》《食品
合食品安全标准；2.国家
第一节 经营许可证》或仅销售预包装食品备案；
对食品生产经营实行许可
一般规定 3.公司以“一物一码”建立完整溯源系
制度；3.建立食品安全追
统，已制定了食品追溯和召回等食品安
溯体系。
全管理制度。
第四章 1.食品生产经营企业应当 1.公司制定《食品安全风险日管控、周
5-2-5
《食品安全法》主要条款
章节 公司执行情况
内容
食品生产 建立健全食品安全管理制 排查、月调度工作制度》等食品安全管
经营 度，对职工进行食品安全 理制度，食品安全主要负责人和食品安
第一节 知识培训，食品生产经营 全总监并按照采购、研发、生产、检验
一般规定 企业的主要负责人应当落 等不同业务模块配备了食品安全员；2.
实企业食品安全管理制 公司制定《卫生管理及从业人员健康管
度，对本企业的食品安全 理办法》等从业人员健康和卫生管理制
工作全面负责；2.食品生 度，制定了卫生培训计划，定期从业人
产经营者应当建立并执行 员进行培训；3 .公司制定《采购管理制
从业人员健康管理制度； 度》《采购控制程序》《供应商管理制
3.食品生产企业应当就原 度》等制度，建立了原料控制、生产关
料采购等事项制定并实施 键环节控制、检验控制、运输交付控制
控制要求，保证所生产的 等关键环节的内控制度并严格执行；4.
食品符合食品安全标准； 公司已制定食品安全和 HACCP 管理体
4.食品生产经营者应当建 系、文件汇编等，设立食品安全小组，
立食品安全自查制度，定 食品安全员对全厂进行食品卫生检查和
期对食品安全状况进行检 环境卫生检查；5.公司已制定《采购管
查评价；5.食品生产者、 理制度》《采购控制程序》及《供应商
食品经营者应当建立进货 管理制度》等，对采购活动整个过程及
查验及食品出厂检验记录 供应商开发、选择及管理进行控制，确
制度；6.食品召回制度。 保所采购的原辅材料符合要求；6.公司
已制定《生产过程控制程序》《食品添
加剂使用管理办法》，对产品的特性进
行监视和测量；7.公司已制定并实施《不
合格与潜在不安全产品控制程序》《产
品召回控制程序》及《食品安全事故处
置方案》等规则，明确了食品召回、退
货、食品无害化处理等有关事宜。
1.公司制定了《标识和可追溯性控制程
第四章 食 1.预包装食品包装上应当
序》，规定所有单个产品或批次产品均
品生产经 标明必要事项；2.食品添
应加以唯一性标识，以便区分产品并在
营 加剂应当有标签、说明书
有要求时实现可追溯；2.出厂检验需检
第三节 和包装，不得含有虚假内
查标识标注情况，检查产品标签是否完
标 签 、说 容；3. 食品广告的内容应
整，是否标注必要信息等；3.公司的食
明 书 和广 当真实合法，不得含有虚
品营销广告经法务审核后输出，确保真
告 假内容。
实合法。
1.公司设立品质管理部，在产品生产完
食品生产企业可以自行对 成后，在规定时间内按公司质量检验标
所生产的食品进行检验， 准进行检验，出具检验报告，对于不合
第五章 食
也可以委托符合本法规定 格之产品，及时与生产、技术等部门取
品检验
的食品检验机构进行检 得联系，分析原因，妥善处理；2.公司
验。 制定了《检验规程》《QC 部岗位职责》
《原始记录和成品报告管理办法》及《原
5-2-6
《食品安全法》主要条款
章节 公司执行情况
内容
辅料及包材验收管理办法》，适用于成
品、原料检测。
食品生产经营企业应当制
定食品安全事故处置方 公司已制定《食品安全事故处置方案》，
案，定期检查本企业各项 每年开展食品召回演练，明确了发生食
第七章 食
食品安全防范措施的落实 品安全事故时，各部门的相应职责，以
品安全事
情况，及时消除事故隐患。 及报告程序、处置方法、责任追究等内
故处置
发生食品安全事故的单位 容。并对本企业各项食品安全防范措施
应当立即采取措施，防止 的落实情况进行定期检查。
事故扩大。
报告期内，公司已取得生产经营的必要资质许可，生产经营按照《中华人民
共和国食品安全法》等相关法律法规的规定执行，不存在违反食品安全相关法律
法规的情形，不存在因前述事项受到行政处罚的情形。
（三）食品生产质量控制情况
1.建立食品生产质量管理体系
根据公司提供的相关质量管理认证证书，截至本补充法律意见书出具日，公
司及其控股子公司取得的与食品生产质量控制相关的主要认证证书如下：
所属
序号 名称 证书编号 认证范围 有效期
企业
酿造酱油、酿造食
醋、调味料酒、焦 至202
质量管理体系 00121Q38965R6M
1 糖色、焦糖粉、酿 4年10
认证 /5100
造酱、蚝油的设计 月8日
开发和生产
酿造酱油、酿造食 至202
食品安全体系
2 CN19/21324 醋、酿造酱、调味 5年11
千禾 认证
料酒的生产 月6日
味业
酿造酱油、酱油
粉、酿造食醋、调
至202
味料酒、焦糖色、
环境管理体系 00120E33086R3M/ 3年9
3 焦糖粉、酿造酱、
认证 5100 月20
蚝油的设计开发
日
和生产及相关管
理活动
5-2-7
所属
序号 名称 证书编号 认证范围 有效期
企业
酱油的蒸煮、炒
制、制曲、发酵、
压榨、配制和高温
瞬时灭菌。醋的菌
至202
IFS食品标准认 种培养、发酵、配
4 CN20/30534 4年2
证 制和瞬时高温灭
月6日
菌。料酒的大米粉
碎、液化、糖化、
发酵和瞬时高温
灭菌。
至202
质量管理体系 00121Q310596R1
5 焦糖色的生产 4年9
认证 S/5100
柳州 月6日
恒泰 至202
食品安全管理
6 001FSMS1800482 焦糖色的生产 4年9
体系认证
月2日
至202
质量管理体系 00121Q310732R1 食品添加剂，焦糖
7 4年9
认证 S/5100 色的生产
月6日
丰城
至202
恒泰
食品安全管理 4年9
8 001FSMS1800489 焦糖色的生产
体系认证 月16
日
食品添加剂（焦糖 至202
质量管理体系 00121Q37056R2S/ 色（亚硫酸铵法、 4年7
9
认证 3700 氨法、普通法0液 月14
潍坊 体））的生产 日
恒泰 食品添加剂（焦糖 至202
食品安全管理 色（亚硫酸铵法、 4年7
10 001FSMS1500367
体系认证 氨法、普通法0液 月21
体））的生产 日
至202
质量管理体系 00122Q30445R5M 酿造食醋、镇江香 5年2
11
认证 /1100 醋的生产 月20
镇江
日
金山
至202
寺 酿造食醋（发酵、
食品安全体系 CQC22FS0386R1 5年2
12 灭菌；含玻璃瓶
认证 M/1100 月24
装）的生产
日
2.质量控制具体措施
根据公司提供的相关质量控制文件及说明，公司生产部门下设了品质管理
5-2-8
部，按照质量管理体系要求，负责产品质量管理，从原料购进到产品出厂的各环
节进行控制，保证产品质量不断改进和提高。主要从如下方面执行质量管理措施：
（1）采购环节质量控制
①供应商筛选
公司采购的原辅材料等物料由经过评估合格的供应商提供。公司根据重要程
度的不同将供应商分为 A、B、C 三类进行分类监控，不定期地对 A、B 类物资
供应厂家进行现场考评，并且要求供应商建立完整的质量保证体系，能够对产品
进行追根溯源。同时，将供应商的资质、产品检验报告等资料进行收集、整理、
归类、建档，将供应商的供货质量状况进行定期评比，淘汰不合格的供应商，从
而保证公司原辅材料的安全性和可靠性。
②原辅料抽样及验收
公司所采购的原辅料、物料除按国家标准验收外，对部分原辅料和物料还制
定了符合公司要求的物料抽样验收标准。对入厂物料，公司采用专门抽样和监督
抽样两种方式：由仓库保管员进行抽样，将编码送入品质管理部进行检验，以保
证品质管理部检验的公正性；品质管理部不定期进行自主抽样检验，以保证仓库
保管员抽样的公正性。公司定期与不定期将物料送第三方权威检测机构进行检
测。
③建立完善的产品标识及追溯体系
公司建立了完善的入库出货制度。对入厂物料按照编码管理，按仓位堆码，
做好标识，遵循先进先出的原则。每批产品从物资入库—领用—生产—产成品入
库—出厂过程均有其唯一性标识，以保证产品能从市场—产成品—生产—原辅材
料—供应商逆向追踪，保障了产品的可追溯性。
（2）生产过程质量控制
①生产流程标准化
为了保证生产过程质量，公司按 ISO9001 和食品安全体系要求编写关键、
特殊岗位作业指导书，还对每个生产操作岗位都编制了作业指导书，规定每个操
作点的工艺参数和判定标准用以指导生产。公司的研发中心、品质管理部监督抽
5-2-9
查生产部是否按作业指导书操作。在此基础上采用 PDCA 方法持续改进，以使
质量控制体系不断完善和进步，使质量安全水平不断提高。
②生产过程自动化
生产各关键环节配备电脑在线监测，如酱油蒸料、制曲温度和压力、酱油灭
菌温度、米醋发酵温度和风量控制、焦糖色温度和压力控制等。关键生产过程均
配备有相应的仪器仪表来进行控制，保证了生产控制的及时性、可靠性。
（3）出厂前质量控制
公司品质管理部配备了先进的检验设备和专业的检测人员，制定了严格的内
控标准，包括食品安全指标、理化指标、微生物指标、标识、计量等。并按规定
要求对产品开展型式检验和质量评比，每一批产品都必须检验合格后才能出厂，
同时对留样做定期复检，保证产品的质量稳定。
公司定期与不定期将产品送第三方权威机构检测，将检测结果同内部检测结
果进行比对，以验证自身检测数据的准确性，提高自身的检测水平。
（4）运输环节质量控制
公司物流部负责产品运输环节质量控制，物流部筛选有资质的运输企业，保
证运输过程、产品储存等按照相关标准执行，保持运输工具和设备安全、无害及
清洁，防止产品在运输过程中发生质量问题。
（5）不合格产品召回
公司已制定并实施《不合格与潜在不安全产品控制程序》《产品召回控制程
序》及《食品安全事故处置方案》等规则，明确了食品召回、退货、食品无害化
处理等有关事宜。
综上，报告期内，公司已建立完善的食品生产质量管理体系并有效执行，公
司食品生产质量控制情况符合《食品安全法》等相关法律法规的规定。
（四）申请人是否曾发生食品安全事件；有关申请人食品安全的媒体报道、
诉讼、仲裁事项；是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
1.申请人是否曾发生食品安全事件
5-2-10
根据公司及其控股子公司相关市场监督管理部门出具的合规证明及公司的
说明，并经本所律师查询公司及其控股子公司市场监督管理部门官方网站，报告
期内，发行人未发生食品安全事件。
2.有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
经检索公开信息，报告期内，与发行人及其控股子公司食品安全相关的媒体
报道主要情况如下：
序 发布主
时间 标题 主要内容
号 体
千禾味业作为一家专注酿造高品质健
康调味品的企业，不断创新和完善食
中国食 品安全管理体系，不断巩固和提升“健
2019 年 1 做放心食品，酿
1 品安全 康又美味”产品优势，更好地满足消费
2月8日 更好味道
报 者对健康与美味的综合需求，并具有
完善的研发创新体系，调味品行业工
艺和技术等八个方面加以保障。
西班牙维戈大学、香港大学和澳门科
技大学的三位教授在《eFood》期刊上
南方报 零添加还是新套
共同发表了一篇研究论文，该研究应
2021 年 2 业-南 路？三教授发文
2 用了碳稳定同位素比质谱技术，对市
月 19 日 方 PLU 质疑酱油“零添
售的不同品牌 13 种零添加谷氨酸酱油
S 加”真实性
进行检测，4 种千禾品牌零添加酱油疑
似添加外源谷氨酸而未标注。
中国食品工业协会调味品专家委员会
发布说明称，该论文错误使用该团体
标准，做法非常不科学；该论文实验
质疑千禾零添加
数据程序不规范，实验结果判定缺少
2021 年 2 酱油的论文疑被
3 新京报 依据，不能判定零添加谷氨酸酱油真
月 20 日 “打脸”，行业尚无
伪。《eFood》期刊编辑部也于 2 月 1
规范标准
7 日正式发布公告，提醒读者论文存在
数据不可靠性和科学性，正组织专家
对论文科学性和可靠性进一步再审。
根据《eFood》期刊发表的文章撤回声明，就上述第 2 项媒体报道中所涉三
位作者于《eFood》期刊发表的研究论文，因其数据和分析的真实性、统计模型
的有效性、实验设计方法存疑，经《eFood》期刊编辑和作者同意，已于 2021
年 2 月撤稿。据此，公司所涉上述媒体报道事项不属于涉及发行人食品安全重大
不利影响的媒体报道。
5-2-11
根据发行人提供的相关案件裁判文书、履行凭证、发行人近三年年报等相关
公告，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民
法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开网站，报告期内，公司及其控
股子公司不存在食品安全相关的诉讼、仲裁事项。
3.是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
根据公司及其控股子公司相关工商部门出具的合规证明及发行人的说明，并
经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，发行人及其控股子公司在报告
期内不存在因食品质量问题受到行政处罚的情形，亦不存在食品质量方面的重大
违法行为。
二、《反馈意见》问题 2：“根据申报材料，本次非公开发行股票的对象为申请人
控股股东、实际控制人伍超群先生。请申请人补充说明：（1）伍超群的认购资
金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其
关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关
方向伍超群提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本次
发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前
6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具
承诺并披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
回复：
（一）伍超群的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据《千禾味业食品股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》（以下简称《预案（修订稿）》）以及公司与本次发行对象伍超群签署的《千
禾味业食品股份有限公司与伍超群关于千禾味业食品股份有限公司非公开发行
A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行股票的募集资金总额
不低于 50,000 万元（含本数）且不超过 80,000 万元（含本数），伍超群先生以
现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
5-2-12
根据伍超群先生的说明，伍超群先生本次认购的资金来源为拟向商业银行、
证券公司等金融机构质押其持有的部分公司股票以合法筹措的资金。根据伍超群
先生的《个人信用报告》，伍超群先生不存在大额到期未偿还的债务。经查询人
民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等官方网站，截至本补充法律意见书出具日，
伍超群先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名
单。
伍超群先生已出具《关于认购资金来源的说明与承诺》，承诺“本次发行中
本人认购资金均来源于本人合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接间接使用千禾味业及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在千禾味业
直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。”
综上，本次非公开发行认购对象伍超群先生认购资金来源为合法自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用
于本次认购的情形。
（二）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向伍超群提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据公司于 2022 年 2 月 24 日披露的《千禾味业食品股份有限公司关于非
公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的公告》及公司说明，就本次非公开发行事宜，公司承诺“不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。”
伍超群先生已出具《关于认购资金来源的说明与承诺》，承诺“本次发行中
本人认购资金均来源于本人合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接间接使用千禾味业及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在千禾味业
直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。”
5-2-13
综上，本次非公开发行不存在申请人直接或通过其利益相关方向伍超群先生
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了
从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计
划，如否，请出具承诺并披露
根据《预案（修订稿）》，本次发行对象系公司控股股东、实际控制人伍超群
先生，不存在其他认购主体。根据伍超群先生的声明，其在持有公司股份期间，
未与其他主体形成一致行动安排。
根据发行人股份变更查询证明、股东名册及发行人相关公告，伍超群先生自
定价基准日（2022 年 2 月 23 日）前 6 个月至本补充法律意见书出具日不存在
减持情况，伍超群先生控制的关联方未持有公司股份，亦不存在减持情况。
本次发行对象伍超群先生已出具《关于特定期间不减持千禾味业食品股份有
限公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人控制的关联方在本次非公开发行股票的定价基准日（2022
年 2 月 23 日）前 6 个月至本承诺函出具之日，不存在减持公司股票的情况；
2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行股票完成后 6 个月内，本人及
本人控制的关联方将不会以任何方式减持千禾味业的股票，也不存在减持千禾味
业股票的计划；
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自出具之日起对本人及
本人控制的关联方具有约束力，若本人及本人控制的关联方违反上述承诺发生减
持情况，则减持所得全部收益归千禾味业所有，同时本人及本人控制的关联方将
依法承担由此产生的法律责任；
4、若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”
公司已于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、《中国证券报》《上
海证券报》及《证券时报》公开披露上述承诺。
5-2-14
三、《反馈意见》问题 3：“根据申报材料，报告期内申请人子公司柳州恒泰收到
2 万元的安全生产行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况
和整改情况，并补充说明上市公司及其现任董事、高管最近 36 个月是否受到
过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其
现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查
的情况。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。”
回复：
（一）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
1.行政处罚情况
经核查发行人及其控股子公司相关主管部门开具的合规证明、报告期内的营
业外支出明细、审计报告、相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国
网（https://www.creditchina.gov.cn/）、工商、税务、海关及外汇等政府网站进
行查询，报告期内，发行人控股子公司柳州恒泰存在 1 笔行政处罚，具体情况如
下：
2020 年 6 月 8 日，因柳州恒泰的存储罐、洗桶间、糖水管、车间内多处地
下、半地下罐等有较大危险因素的设备未设置明显的安全警示标识，以上违法事
实违反了《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第三十二条的规定，柳州
市柳江区应急管理局向柳州恒泰作出（江）应急罚〔2020〕工贸 1 号行政处罚
决定书，依据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条第一项的
规定，决定给予柳州恒泰罚款人民币 2 万元的行政处罚。
报告期内，除上述柳州恒泰受到的行政处罚情况外，发行人及其控股子公司
不存在其他行政处罚情形。
2.整改情况
根据柳州市柳江区应急管理局于 2020 年 6 月出具《整改复查意见书》（（江）
应急复查[2020]工贸 6 号）及发行人提供的整改情况说明，就主管部门指出的违
规行为，柳州恒泰整改情况如下：（1）针对有限空间辨识不全，警示标识不符合
国家标准的情形，柳州恒泰已参照重新进行厂区设备设施的有限空间辨识，并按
5-2-15
国家标准重新制作警示标识和张贴于现场；（2）针对洗桶车间内蒸汽管道（高度
两米以内）有直接外漏，未设置安全警示标识的情形，柳州恒泰就外漏蒸汽管道
已经做外保温，同时在现场悬挂防烫伤的安全警示标识；（3）针对糖水管无防护、
无警示标识，车间多处地下、半地下罐风险较大，未设置护盖或护栏，无警示标
识的情形，柳州恒泰已就糖水管外部做保温，并悬挂安全警示标识，过滤车间三
个地下罐中，一个罐已加盖板，两个罐人孔部已加设防护栏，并在罐体现场张贴
警示标识。综上，柳州恒泰已就相关违规事实进行全面整改，且已全额缴纳相应
罚款。
3.相关行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍
根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条，
生产经营单位未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显
的安全警示标志的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，
处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪
的，依照刑法有关规定追究刑事责任。柳州恒泰此次 2 万元的罚款数额属于法定
罚款数额中的较低值，且柳州恒泰未被责令停产停业整顿或依照刑法有关规定追
究刑事责任，相应违法事实不属于情节严重的情形。此外，该项行政处罚对柳州
恒泰的业务影响较小，罚款金额占发行人 2020 年度净利润的比例较低。柳州市
柳江区应急管理局已出具证明，证明柳州恒泰按照有关安全生产法律、法规、规
章和规范性文件的要求进行生产、经营及服务，其生产、经营及服务符合相关规
定对安全生产与管理的要求，自 2019 年 1 月 1 日起无重大安全生产事故，未因
违反有关安全生产、管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政
处罚。
综上，本所认为，柳州恒泰的上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对本
次发行构成实质性法律障碍。
5-2-16
（二）上市公司及其现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高
管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经核查发行人近三年年报、2022 年半年报、2022 年三季报、近三年年度审
计报告、发行人董事/监事/高级管理人员无犯罪记录证明、签署的调查问卷、出
具的承诺及发行人的说明等资料，并经访谈发行人财务总监及查询中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/sichuan/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、证券期
货失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309 中国检
察网（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站，截至报告期末，上市公司及其
现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到
过交易所公开谴责，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
四、《反馈意见》问题 4：“根据申报材料，申请人川（2020）东坡区不动产权
第 0003696 号自有土地上存在临时库房，建筑面积共计 21,600 平方米，主要
用于仓储，该等临时建筑尚未取得临时建设工程规划许可证。申请人存在被主
管部门责令限期拆除该等临时建设工程并罚款的风险。请申请人补充说明：（1）
未取得土地和房屋建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证的原因；（2）
使用未取得建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合
法合规；（3）未取得土地和房屋建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证，
是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行
核查，并发表明确意见。”
回复：
（一）未取得土地和房屋建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证的
原因
根据发行人相关股东大会决议及发行人说明，因公司产品市场需求持续快速
增长，公司主要产品生产能力、仓储能力等趋于饱和，无法满足公司未来发展需
要，因此，公司于 2020 年 11 月 30 日召开 2020 年第一次临时股东大会并审议
通过《关于调整年产 36 万吨调味品生产线项目为年产 60 万吨调味品智能制造
5-2-17
项目的议案》，决定对原计划扩产项目进一步扩大生产规模，实施本次募投项目。
“年产 60 万吨调味品智能制造项目”拟于四川省眉山市实施，并已取得眉山市
东坡区自然资源和规划局核发的“川（2020）东坡区不动产权第 0003695”号、
“川（2020）东坡区不动产权第 0003696 号”及眉山市自然资源局核发的“川
（2021）眉山市不动产权第 0012829 号”不动产权证书。
根据《可研报告》，并经访谈公司相关负责人，本次募投项目的项目建设期
限为 5 年，预计 2020 年 1 月至 2024 年 12 月，分两期建设。一期项目在不动
产权证号为“2021 眉山市不动产权第 0012829 号”的土地上进行建设，截至本
补充法律意见书出具日，已基本完成厂房建设和部分设备安装工作，预计 2023
年 6 月完工；二期项目在 “2020 东坡区不动产权第 0003695 号”、“2020 东坡
区不动产权第 0003696 号”及“川（2021）眉山市不动产权第 0012829 号”不
动产权证载土地上进行建设，预计 2023 年 5 月开始建设。
一期项目建设包括“智能立体库房”（建设规模为 9,457.54 ㎡），按照规划，
建设该智能立体库房需对公司原有成品库房进行部分拆除（面积为 10,627.20
㎡），并在原址上建设，因此智能立体库房建设期间，原有成品库房的库容需转
移，且公司销售增长导致库容需求增大，加之二期项目相关规划许可审批时间较
长，为满足生产经营需要，故公司在未取得相关规划许可等前置审批的情形下，
提前建设了二期项目规划的拟于“2020 东坡区不动产权第 0003696 号”不动产
权证上建设的综合库房（计划建筑面积为 20,000.00 ㎡），该等库房已于 2021
年 3 月开工建设，并于 2021 年 12 月完工。
（二）使用未取得建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证的土地和
房屋是否合法合规
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十六条规定：“建设单位或者
个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期
5-2-18
拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建
设的”。
根据上述规定，公司在未取得相关规划许可等前置审批的情形下修建本次募
投项目二期规划中的综合库房，不符合《中华人民共和国城乡规划法（2019 修
正）》的相关规定，存在被主管部门责令限期拆除该等库房并罚款的风险。
但鉴于：1.该综合库房主要用于仓储，公司在建的立体智能库房已待投入使
用，公司具备可替换的仓储场地，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，
此外，根据本次募投项目建设进度，发行人拟申请二期项目相关规划许可；2.
根据眉山市东坡区规划和自然局出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://gsxt.amr.gd.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 眉 山 市 东 坡 区 规 划 和 自 然 局
（http://www.dp.gov.cn/dplyj/）等网站，发行人报告期内未因违规建设该等库房
的法律瑕疵而被土地行政管理部门行政处罚的情形；3.眉山市东坡区自然资源综
合行政执法大队已出具说明，不会就发行人建设该等库房事宜对发行人及相关人
员进行行政处罚，该事项不构成重大违法违规。
综上，公司在未取得相关规划许可等前置审批的情形下修建该综合库房的事
项，不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性
法律障碍。
（三）未取得土地和房屋建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证，
是否会对募投项目的实施产生影响
如前所述，该综合库房属于本次募投项目二期项目建设内容，已在本次募投
项目二期项目“2020 东坡区不动产权第 0003696 号”土地上进行建设，该综合
库房在未取得相关规划许可等前置审批的情形下修建，不会对公司的持续经营造
成重大不利影响。根据本次募投项目的建设进度安排，发行人拟申请二期项目相
关规划许可。鉴于主管部门眉山市东坡区自然资源综合行政执法大队已出具说
明，不会就发行人建设该等库房事宜对发行人及相关人员进行行政处罚，该事项
不构成重大违法违规，且该综合库房计划建筑面积占本次募投项目建筑及构筑物
计划总面积的比例约 7.21%，建筑面积不大、账面价值不高，目前募投项目一期
5-2-19
的立体智能库房已建成即将投入使用，公司具备可替换的仓储场地，因此即便因
未取得相关规划许可等前置审批导致该综合库房被拆除，也不会对募投项目的实
施产生重大不利影响。
五、《反馈意见》问题 5：“根据申报材料，申请人及其子公司对外承租物业共
26 处，包括 2 处土地和 24 处房屋，其中 6 处租赁房屋未取得房产证或其他证
明出租方有权出租的证明文件，24 处租赁房屋未办理租赁备案。请申请人补充
说明：（1）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限
于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划；（2）
重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，
或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途是否符
合房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的
土地及房屋租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核
查，并发表明确意见。”
回复：
（一）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限
于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划
根据公司提供的相关租赁合同、相关产权证明及公司说明，截至报告期末，
公司及其控股子公司承租物业的情况如下：
5-2-20
实
土地 到期后
承租 土地权 证载 际
序号 出租方 地址 面积（㎡） 产权证号 租赁期限 使用 租金 处置计
方 利性质 用途 用
年限 划
途
2022 年 1
杭州市西湖区西 月1日
千禾 许欣、 办 234,766
1 溪首座 5 号楼 603 162.45 未提供 - - -2022 年 12 - 已续租
味业 叶一政 公 元/年
室 月 31 日（已
续租）
城镇 至
2021 年 12
重庆市南岸区白 渝（2016）南岸区 住宅 2062
千禾 办 月1日 3,500 元/
2 杨静 鹤路 45 号 2 幢 3 101.12 不动产权第 出让 用地/ 年 12 已退租
味业 公 -2022 年 12 月
单元 4-1 号 200780744 号 成套 月 29
月1日
住宅 日止
2022 年 1 至
长沙市雨花区马 月 19 日 2073
千禾 长房权证雨花字第 办 3,750 元/
3 蔡喜华 王堆南路 79 号西 129.33 出让 住宅 -2023 年 1 年 10 已续租
味业 708053570 号 公 月
子花苑 3 号栋 901 月 18 日（已 月 31
续租） 日止
北京金 2021 年 11
北京市丰台区东
泰集团 月 28 日 权证
千禾 货场路 38 号银丰 京房权证丰股字第 权证未 办公 办 197,340.5
4 有限公 165 -2022 年 11 未载 已续租
味业 2 号楼 3 层 303、 02140 号 载明 用地 公 元/年
司丰台 月 27 日（已 明
305
分公司 续租）
5-2-21
实
土地 到期后
承租 土地权 证载 际
序号 出租方 地址 面积（㎡） 产权证号 租赁期限 使用 租金 处置计
方 利性质 用途 用
年限 划
途
2022 年 1 至
昆明市官渡区世 昆房权证（官渡） 月 21 日 2074
千禾 办 3,028.48
5 王艳琼 纪城望春苑 2 栋 144.33 字第 201123904 出让 住宅 -2023 年 1 年4月 已续租
味业 公 元/月
8B 号 月 20 日（已 20 日
续租） 止
南充市顺庆区文 2022 年 5
权证
千禾 峰街二段 87 号明 南房权证顺字第 办 月 20 日 2,083 元/
6 周芬 139.67 出让 住宅 未载 拟续租
味业 宇帝壹家二区 25 00354840 号 公 -2023 年 5 月
明
栋 4 单元 201 号 月 19 日
青岛浩 至
2022 年 8
宇速达 青岛市城阳区夏 鲁（2016）青岛市 2066
千禾 仓 月 20 日
7 货运代 庄街道王家泊子 120 城阳区不动产权第 出让 工业 年 7 月 22,000/年 拟续租
味业 储 -2023 年 8
理有限 中江物流园仓库 0024946 号 28 日
月 19 日
公司 止
2022 年 6
北京市大兴区海
千禾 居 月1日 45,600 元/
8 鲍振秀 户新村 11 号楼 1 65.07 未提供 - - - 拟停租
味业 住 -2023 年 5 年
单元 1003 室
月 31 日
菏泽市牡丹区青 2022 年 3
千禾 王可、 年路佳和逸园 9 居 月1日 2,500 元/
9 143.5 未提供 - - - 拟续租
味业 孙亚丽 号楼 3 单元 住 -2023 年 2 月
33001 室 月 28 日
5-2-22
实
土地 到期后
承租 土地权 证载 际
序号 出租方 地址 面积（㎡） 产权证号 租赁期限 使用 租金 处置计
方 利性质 用途 用
年限 划
途
城镇
2022 年 9 至
上海市宝山区真 沪（2020）宝字不 单一
千禾 办 月 15 日 2074 25,000 元/
10 蔡惠良 华路 1988 弄 12 328.44 动产权第 027280 出让 住宅 拟续租
味业 公 -2023 年 9 年9月 月
号全栋 号 用地
月 14 日 2 日止
/居住
贵阳市观山湖区 至
2022 年 9
金阳南路 6 号贵 2080
千禾 筑房权证观山湖字 办 月1日 3,100 元/
11 李儒芬 阳世纪城 C 组团 113.67 出让 住宅 年 10 拟续租
味业 第 010441063 号 公 -2023 年 9 月
10 号楼 1 单元 12 月 16
月1日
层1号 日止
城镇 2022 年 8 至
云（2022）盘龙区
四川 昆明市盘龙区益 住宅 办 月 20 日 2080 2,391 元/
12 徐嘉虹 92.71 不动产权第 出让 拟续租
吉恒 龙万象城 1905 室 用地/ 公 -2023 年 8 年 4 月 月
0337950 号
住宅 月 19 日 8 日至
重庆市渝北区龙 2021 年 10 至
四川 溪街道花卉园西 重庆市房权证 201 办 月 17 日 2064 31,088 元/
13 汪天宇 128.22 出让 住宅 拟续租
吉恒 一路芷苑 8 号 2 字第 078977 号 公 -2023 年 10 年 7 月 年
单元 11 楼 2 号 月 16 日 5 日止
贵阳市小河区黄 2022 年 8
权证
四川 河路 42 号碧园花 筑房权证小河字第 权证未 办 月1日 22,968 元/
14 杨润妹 78.68 住宅 未载 拟续租
吉恒 城 7 号楼 1 单元 13036694 号 载明 公 -2023 年 8 年
明
2105 月1日
5-2-23
实
土地 到期后
承租 土地权 证载 际
序号 出租方 地址 面积（㎡） 产权证号 租赁期限 使用 租金 处置计
方 利性质 用途 用
年限 划
途
四川新
成都市双流区西 2020 年 10 至
程物流
四川 航港大道中三段 双房权证监证字第 工业 仓 月1日 2058 544,320
15 有限公 2,520 出让 拟续租
吉恒 311 号（飞阳仓储 1309997 号 厂房 储 -2023 年 9 年6月 元/年
司文星
物流基地） 月 30 日 29 日
分公司
城镇 至
重庆市渝北区龙 2022 年 6
渝（2019）渝北区 住宅 2044
四川 溪街道花卉园西 办 月 28 日 25,243 元/
16 张毅 77.86 不动产权第 出让 用地/ 年5月 拟续租
吉恒 四路 8 号 1 幢 公 -2023 年 6 年
001263210 号 成套 19 日
2-1-1 月 27 日
住宅 止
2021 年 6
西安市未央区尚
四川 住 月8日 63,108 元/
17 张剑 品雅苑 126 未提供 - - - 拟续租
吉恒 宿 -2023 年 6 年
B-1-18-1801
月7日
成都市高新区中 城镇 2022 年 8 至
川（2018）成都市
四川 和迎江路 81 号 1 住宅 住 月 30 日 2078 32,166 元/
18 黄玉姣 74.89 不动产权第 出让 拟续租
吉恒 栋 2 单元 16 层 用地/ 宿 -2023 年 8 年1月 年
0237943 号
1601 号 住宅 月 29 日 1 日止
贵州三 2022 年 4 至
贵州省贵阳市花
四川 鑫顺达 筑房权证花溪字第 办公、 仓 月1日 2059 27 元/月/
19 溪区大水沟西南 250 出让 拟续租
吉恒 物流有 100026094 号 仓库 储 -2023 年 3 年1月 平方米
物流中心
限公司 月 31 日 31 日
5-2-24
实
土地 到期后
承租 土地权 证载 际
序号 出租方 地址 面积（㎡） 产权证号 租赁期限 使用 租金 处置计
方 利性质 用途 用
年限 划
途
止
陕西辉 2022 年 6
四川 煌物流 西安市未央区六 仓 月1日 25 元/月/
20 300 未提供 - - - 拟续租
吉恒 有限公 村堡物流园区 储 -2023 年 5 平方米
司 月 31 日
江国用（2005）第
至
柳州科 050551 号/柳江县 生 2022 年 5
柳州市柳江县第 2055
柳州 益机械 房权证江政字第 产 月1日 92,000 元/
21 一工业园区远东 723 出让 工业 年3月 拟续租
恒泰 有限公 00028117 号/柳江 经 -2023 年 4 年
路 23 号 19 日
司 县房权证江政字第 营 月 30 日
止
00028122 号
至
柳州科 江国用（2005）第 生 2022 年 11
柳州市柳江县第 298（房 2055
柳州 益机械 050551 号/柳江县 产 月1日 140,000
22 一工业园区远东 屋）/1,010 出让 工业 年3月 拟续租
恒泰 有限公 房权证江政字第 经 -2023 年 10 元/年
路 23 号 （土地） 19 日
司 00028113 号 营 月 31 日
止
柳州市 2022 年 1
生 至
永泰储 柳州市柳江县石 月1日
柳州 江国用（2008）第 仓储 产 2056 72,000 元/
23 运有限 化仓东侧永泰公 643.16 出让 -2022 年 12 拟续租
恒泰 054168 号 用地 经 年8月 年
公司柳 司西 月 31 日（已
营 8 日止
江分公 续租）
5-2-25
实
土地 到期后
承租 土地权 证载 际
序号 出租方 地址 面积（㎡） 产权证号 租赁期限 使用 租金 处置计
方 利性质 用途 用
年限 划
途
司
2020 年 10
柳州市柳江县第 权证
柳州 权证未 住 月1日 36,000 元/
24 刘文惠 一工业园区光辉 420 未提供 住宅 未载 拟续租
恒泰 载明 宿 -2025 年 9 年
路 36 号 明
月 30 日
2022 年 3
眉山市 发行人厂区外 3 绿 月 1 日至该
待土地
东坡区 宗土地（宗地编 化 宗地因政府
发行 工业用 16,800 元/ 挂牌出
25 松江镇 号：D-352-2、 6.72 亩 无产权证 - 及 规划建设需 -
人 地 年 让后购
人民政 D-318-2、 通 要或其他正
买
府 D510-2） 道 当原因需要
终止时截止
2021 年 3
眉山市 绿 月 1 日至该
2027 待土地
东坡区 眉山市东坡区松 集体经 化 宗地因政府
发行 年 12 13,865.58 挂牌出
26 松江镇 江镇中坝新村五 3,803.86 无产权证 营性建 - 及 规划建设需
人 月 31 元/年 让后购
人民政 组 设用地 通 要或其他正
日 买
府 道 当原因需要
终止时截止
5-2-26
注：1.根据公司提供的租赁合同，上述第 1 项租赁物业已续期至 2023 年 12
月 31 日、第 3 项租赁物业已续期至 2024 年 1 月 18 日、第 4 项租赁物业已续
期至 2023 年 11 月 27 日、第 5 项租赁物业已续期至 2024 年 1 月 20 日、第 23
项租赁物业已续租至 2023 年 12 月 31 日；
2.因出租方不予配合或历史遗留等原因，上述第 1、8、9、17、20、24 项
租赁物业之出租方未提供产权证明或其他权属证明文件，故无法确认其权利性
质、证载用途及/或使用期限；
3.因年限较久或地方原因，上述第 4、6、14、24 项产权证明未载明土地权
利性质或使用年限；
4.上述第 2、3、5、6、10、11、12、13、14、16 项租赁物业，实际用途
与产权证证载规划用途不一致；
5.根据眉山市东坡区自然资源和规划局于 2022 年 2 月 25 日出具的《关于
委托管理 3 宗国有储备土地的函》及眉山市东坡区松江镇人民政府出具的《情况
说明》，上述第 25 项承租土地系眉山市东坡区自然资源和规划局委托松江镇人
民政府进行管理，“①为国有储备土地，性质为工业用地，出租 3 宗土地已履行
使用储备土地的相关流程，合法合规；②公司承租 3 宗土地及相关租赁协议合法
合规，实际用途符合规划用途”。
6.根据眉山市东坡区松江镇人民政府出具的《情况说明》，并经访谈眉山市
东坡区松江镇政府相关工作人员，就上述第 26 项租赁土地，“①集体土地使用
权人为松江镇中坝新村五组，性质为集体经营性建设用地，集体土地使用权年限
至 2027 年 12 月 31 日止，经中坝新村五组村民代表集体同意，由中坝新村五组
委托松江镇人民政府管理及向公司出租，使用权年限到期后可通过出租或其他方
式继续由公司使用；②中坝新村五组土地尚未进行规划论证，公司承租中坝新村
五组土地的实际用途及相关租赁协议合法合规”。
（二）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
1.重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、
法规
5-2-27
根据公司提供的相关租赁合同、相关产权证明、相关出租方说明及公司说明
等，部分出租方向发行人及其控股子公司出租物业存在如下瑕疵：
（1）部分承租物业未取得权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文件
根据发行人的说明，因出租方不予配合或历史遗留等客观原因，发行人及其
控股子公司截至报告期末的承租物业中，共有 6 处物业（详见上表注 2）未能查
验到权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文件。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第三
人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金
或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得
建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人
订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经
主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。第三条规定：“出租人就未经批
准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一
审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十五条规定：“在乡、村庄规
划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除”。第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、
县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以
5-2-28
下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设
的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，①出租方未提供租赁物业的产权证书或其有权出租该等物业
的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁物业使用、收益
的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；②出租方未提供产权证书或其他
权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁物
业是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定
无效的风险；③未取得相关主管部门批准许可建设的租赁物业，存在被有权主管
部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
但鉴于：①若因出租方对所出租物业存在权利上的瑕疵而导致承租人产生损
失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及相关租赁合同的约
定向出租方索赔；②该等瑕疵租赁物业面积占整体租赁面积的比例较小，且主要
用于员工住宿、办公，不属于核心生产经营场所，可替代性较强；③根据发行人
的说明，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁
关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁
的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对
本次发行上市造成实质性影响。
综上，本所认为，上述租赁物业存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导
致无法继续租赁的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法
律障碍。
（2）承租房屋存在未办理房屋租赁登记备案的情形
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司承租的房屋存在未办理房屋租赁
登记备案的情形，该等房屋主要用途为办公、住宿及仓储。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十
三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千
5-2-29
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。
发行人及其控股子公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不
符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人及其控股子公司存在被行政处罚
的风险。但鉴于：①《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未
依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效
力；②根据发行人的说明，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，且实际使用过
程中未被其他方要求搬离该等租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重
大法律风险，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关
系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的
场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
综上，本所认为，上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的瑕疵，不会对发
行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
（3）部分承租房屋规划用途与实际用途不符
根据发行人的说明，除因出租方不予配合或历史遗留等客观原因而未能查验
出租方产权证书从而无法确认其证载规划用途外，发行人及其控股子公司截至报
告期末的其他承租房屋中，10 处租赁房屋（详见上表注 4）存在实际用途与产
权证证载规划用途不一致的情形，主要系将规划为居住的房屋用于办公。
根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的房屋不得
出租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；
（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情
形”；第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下
罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元
的罚款”。
据此，租赁房屋的实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形违反前述
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但鉴于该等情形的法律责任承担主体为
出租方，且相关租赁房屋的主要用途为居住及办公，对租赁物业不涉及特殊要求，
5-2-30
故该等租赁房屋实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形不会对发行人的
持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
综上，出租方向发行人及其控股子公司出租房屋，存在部分承租物业未取得
权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文件、承租房屋存在未办理房屋租赁
登记备案、部分承租房屋规划用途与实际用途不符的情形，发行人及其控股子公
司承租该等物业不存在因重大违法违规而被行政处罚的情形。
2.出租方向申请人出租房屋是否存在违反其已签署的协议或作出的承诺的
情形其已签署的协议或作出的承诺的情形
根据相关出租方出具的说明及公司说明，出租方向发行人或其控股子公司出
租房屋不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形。
（三）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用
途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
1.申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途
如本补充法律意见书“五、《反馈意见》问题 5”之“（二）重点说明（包括
但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协
议或作出的承诺的情形”之“1.重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租
房屋是否存在违反法律、法规”之“（3）部分承租房屋规划用途与实际用途不符”，
发行人及其控股子公司截至报告期末的承租物业中，除因出租方不予配合或历史
遗留等客观原因而未能查验出租方产权证书从而无法确认其证载规划用途外，存
在 10 处租赁房屋实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形，但该等情形不
会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
2.是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
除因出租方不予配合或历史遗留等客观原因而未能查验出租方权属证明或
其他证明出租方有权出租的证明文件从而无法确认其权利性质及出租方提供的
产权证明未载明土地权利性质的情形外，发行人及其控股子公司截至报告期末的
其他承租物业中，不存在出租方将通过划拨方式取得的土地或房屋租赁给申请人
的情形。
5-2-31
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020 修订）》
第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管
理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出
租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国
有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照
本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地
使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金”。第四
十六条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，
市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款”。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目的，
房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将
租金中所含土地收益上缴国家”。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。
依据上述规定，针对该等出租方未提供权属证明或其他证明出租方有权出租
的证明文件从而无法确认其权利性质及出租方提供的产权证明未载明土地权利
性质的情形，如该等承租物业所在土地系通过划拨方式取得，且未经土地管理部
门和房产管理部门批准或未将租金中所含土地收益上缴国家，则违反前述《中华
人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020 修订）》《中华人民
共和国城市房地产管理法》的相关规定，相关租赁协议亦存在无效风险。但鉴于：
（1）将租金中土地收益上缴国家的义务主体及被没收收入及罚款的责任主体为
出租方，公司或其控股子公司作为承租方，不属于因划拨土地上出租房屋而被主
管部门处罚的责任主体；（2）因该等出租方未提供权属证明或其他证明出租方有
权出租的证明文件从而无法确认其权利性质及出租方提供的产权证明未载明土
地权利性质的情形所涉租赁物业面积，占整体租赁面积的比例较小，且主要用于
员工住宿、办公，不属于核心生产经营场所，可替代性较强。
综上，发行人及其控股子公司截至报告期末的已明确土地性质的承租物业
中，不存在出租方将通过划拨方式取得的土地或房屋租赁给发行人的情形；针对
5-2-32
该等出租方未提供租赁物业的产权证书或其他有权出租该等物业的其他证明文
件，或出租方提供的产权证明未载明土地权利性质的情形，如该等承租物业所在
土地系通过划拨方式取得，且存在未经土地管理部门和房产管理部门批准或将租
金中所含土地收益上缴国家的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造
成实质性法律障碍。
（以下无正文，为签字盖章页）
5-2-33
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
曹余辉
__________________
胡光建
__________________
罗 杰
单位负责人： __________________
王 玲
5-2-34
北京市金杜律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二三年四月
5-2-1
北京市金杜律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
致：千禾味业食品股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受千禾味业食品股份有限
公司（以下简称公司、千禾味业、发行人或申请人）委托，作为公司本次发行的
法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第
12 号》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正，已于 2023 年 2 月 17 日废
止）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正，已于 2023 年 2 月
17 日废止）等当时有效的相关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 12 月 23 日出具《北
京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票的律师工作报告》及《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票的法律意见书》，鉴于证监会于 2023 年 1 月
29 日向发行人下发了 223184 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》，本所于 2023 年 2 月 13 日出具《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食
品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》）。
2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，
根据《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，本所于 2023
年 2 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
及《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》 以下简称《法律意见书》）。为回复深交所于 2023
年 3 月 7 日及 2023 年 4 月 9 日提出的反馈意见，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
6-20-10-2
（一）》（以下合称前期文件）的补充和修改，并构成前期文件不可分割的一部
分。除非文义另有所指，本所在前期文件中发表法律意见的前提、假设和有关用
语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、关于产业政策。请补充说明发行人主营业务及本次募投项目是否符合国家产
业政策。
回复：
根据本次募投项目的可行性研究报告及发行人的说明，并经访谈发行人相关
部门负责人，发行人主要从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和
销售。公司酱油主要选用非转基因脱脂大豆/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为原
料，采用先进的种曲机、管道连续蒸煮、圆盘制曲机等生产设备和工艺，按照高
盐稀态发酵工艺，经过长时间发酵而制成纯酿造酱油。公司食醋主要采用传统酿
造工艺，精选优质大米、荞麦、小麦、高粱、玉米五种粮食生产的纯酿造食醋，
并结合窖藏工艺生产窖醋。公司料酒主要选用糯米或大米、食用酒精为原料，经
混合、煎酒、陈酿、过滤、调配、灭菌等工序制成。
本次募投项目主要产品为零添加酱油和料酒，和公司生产的主要产品相同。
经核查发行人前次募投项目及本次募投项目的可行性研究报告、相关项目立
项备案表、发行人申请国家高新技术企业和西部大开发税收优惠政策相关文件、
高新技术企业证书，并访谈发行人相关部门负责人，发行人为全国农产品加工业
示范企业，并享受西部大开大税收优惠政策，发行人主营业务和本次募投项目涉
及非转基因大豆、小麦、大米等农产品的加工与综合利用，属于国家发展和改革
委员会《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“第一类 鼓励类”中“一、农林类”
6-20-10-3
之“26、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”。
综上，本所认为，发行人主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中的鼓励类产业，符合国家产业政策。
二、本次募投项目建成后办理《食品生产许可证》变更手续，请补充说明具体的
变更内容及手续。
回复：
根据本次募投项目的可行性研究报告，并经访谈发行人相关部门负责人，本
次募投项目将分两期建设，一期建设内容主要为圆盘车间、智能立体库房等厂房
及配套设施建设，购置酱油、料酒、动力及环保等相关设备；二期建设内容主要
为压榨车间、电商配送中心等厂房建设及生活配套设施建设，购置酱油、环保等
相关设备。据此，本次募投项目建设完成后，将新增厂房及主要生产设备设施，
公司需向主管部门申请变更主要生产设备设施。
根 据 《 食 品 生 产 许 可 管 理 办 法 （ 2020 ）》， 并 经 查 询 四 川 政 务 服 务 网
（http://www.sczwfw.gov.cn/），本次募投项目建设完成后，主要生产设备设施发
生变更，需向原发证的市场监督管理部门（眉山市市场监督管理局）提出变更申
请，申请材料包括食品生产许可变更申请书及与变更食品生产许可事项有关的其
他材料，由主管部门审查相关申请材料，并按规定决定是否实施现场核查，主管
部门决定准予变更的，应当颁发新的食品生产许可证，原食品生产许可证编号不
变，发证日期为主管部门作出变更许可决定的日期，有效期与原证书一致，其他
证载内容不变。
三、关于主管部门眉山市东坡区自然资源综合行政执法大队已出具说明，不会就
发行人建设该等库房事宜对发行人及相关人员进行行政处罚，请补充说明该部门
是否有权力就该事项出具说明。
回复：
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设……”。
6-20-10-4
根据上述规定，县级以上地方人民政府城乡规划主管部门为对未取得相关规
划许可即开工建设相关行为的主管部门，该等库房位于眉山市东坡区，经查询机
关赋码和事业单位登记管理网（http://gjsy.gov.cn/），眉山市东坡区自然资源综合
行政执法大队系于东坡区事业单位登记管理局登记的事业单位，举办单位为眉山
市东坡区规划和自然资源局。
根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 修订）》第十九条，“法律、法规
授权的具有管理公共事务职能的组织可以在法定授权范围内实施行政处罚”，眉
山市东坡区自然资源综合行政执法大队的宗旨和业务范围为“严格执行国家、省、
市关于国土资源、矿产资源和建设管理的各项法律、法规和规章。查处国土资源、
矿产资源和建设管理的违法行为，维护国土资源、矿产资源和建设管理的正常秩
序”。据此，眉山市东坡区自然资源综合行政执法大队有权查处国土资源相关的
违法行为，有权就发行人建设该等库房事宜出具相关说明。
四、关于本次向实际控制人锁价发行股票，网络媒体有负面报道。请补充说明本
次发行的具体定价情况、是否合法合规，是否符合《注册管理办法》的规定。
回复：
（一）本次发行的具体定价情况
《发行注册管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；
第五十七条规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属
于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、
股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人”。
根据公司第四届董事会第五次会议决议，本次发行对象为发行人控股股东、
实际控制人伍超群先生，故本次发行定价基准日为公司关于本次发行股票的董事
会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日（2022 年 2 月 24 日）。
发行价格为 15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
6-20-10-5
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
2022 年 6 月 23 日，公司实施完毕 2021 年度权益分派：以公司总股本
798,782,158 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.084 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.2 股。根据公司第四届董事会第五次会议审议通过
的发行方案，本次发行的发行价格相应调整，由 15.59 元/股调整为 12.92 元/股。
（二）本次发行定价履行的审批程序
《发行注册管理办法》第十六条规定，“上市公司申请发行证券，董事会应
当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案”；
第二十条规定，“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特
定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应
当回避……上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票方式，公
司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利”。
2022 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。公司独立董事对本
次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对关联议案回避表
决。
2022 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，根据公司 2021
年度权益分派情况对发行价格进行相应调整，由 15.59 元/股调整为 12.92 元/股。
公司独立董事对本次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事
6-20-10-6
对关联议案回避表决。
2022 年 12 月 19 日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。本次发行
相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情
况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。关联股东对关
联议案回避表决。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
综上，本次发行的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，经公司董事会及股东大会审议，相关公告已在上海交易所网站及符
合中国证监会规定条件的媒体（《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》）上发
布，本次发行不存在《发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的需要重新召开
董事会确定本次发行的定价基准日的情形。本次发行定价的方法和程序符合《发
行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
五、请按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定，就本次向特定对
象发行股票的认购对象及其资金来源进行核查。
回复：
根据《预案（二次修订稿）》，本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控
制人伍超群先生。
根据伍超群先生 2023 年 3 月 8 日出具的说明与承诺，伍超群先生本次认购
的资金来源为拟向商业银行、证券公司等金融机构质押其持有的部分公司股票以
合法筹措的资金，其承诺“本次发行中本人认购资金均来源于本人合法自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用千禾味业及其关联方资金
用于本次认购的情形,不存在千禾味业及其主要股东直接或通过其利益相关方向
本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
根据公司 2023 年 3 月 8 日出具的承诺：“本公司及主要股东不存在向伍超群
6-20-10-7
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相
关方向伍超群提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 ”
此外，伍超群先生亦于 2023 年 2 月 27 日出具承诺，承诺“不存在如下情形：
（一）法律法规规定禁止持股;（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员等违规持股;（三）不当利益输送。 ”
根据伍超群先生签署的调查表及出具的承诺，伍超群先生不属于《监管规则
适用指引——发行类第 2 号》规定的证监会系统离职人员，本次发行不涉及证监
会系统离职人员入股的情形。
发行人已在《预案（二次修订稿）》及于 2023 年 2 月 13 日出具的《千禾味
业食品股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》中披露了
认购资金来源及相关承诺，发行人及认购对象按照《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》新出具的承诺内容将在《千禾味业食品股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中披露。
综上，本所认为，伍超群先生作为本次发行的认购对象及其认购资金来源，
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定。发行人已在《预案（二
次修订稿）》及于 2023 年 2 月 13 日出具的《千禾味业食品股份有限公司非公开
发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》中披露了认购资金来源及相关承诺，
发行人及认购对象按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》新出具的承诺内
容将在《募集说明书》中披露。本次发行认购对象的认购资金来源相关信息披露
真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及
证券交易所相关规定。
六、请说明发行人及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集
资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募
集资金投入房地产的情况
1.上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
6-20-10-8
（1）公司及控股子公司和参股公司的经营范围及房地产开发资质情况
根据发行人及其子公司的相关营业执照、公司章程及发行人说明，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.amr.gd.gov.cn/）、中华人民共和
国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn/）、发行人及其控股子公司
所在省/自治区的住房和城乡建设厅网站，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的全资子公司共 5 家，无其他控股或参股公司，该等公司的经营范围均不涉及
房地产开发业务，不具有房地产开发资质。具体情况如下：
是否
经营范围/ 具有
与发
序 企业 主营业务是 房地
经营范围/主营业务 行人
号 名称 否包含房地 产开
关系
产开发业务 发资
质
许可项目：食品生产；食品销售；食品
添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生
产；粮食加工食品生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：食
千禾 发行
1 品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲 否 否
味业 人
料添加剂销售；货物进出口；食用农产
品初加工；食用农产品零售；食用农产
品批发；谷物种植；豆类种植；农副产
品销售；游览景区管理；会议及展览服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
生产销售食品添加剂恒泰牌焦糖色;预
包装食品、调味品、食品添加剂、白糖、 全资
柳州
2 桔水销售；货物进出口业务。（依法须 子公 否 否
恒泰
经批准的项目，经相关部门批准后方可 司
开展经营活动。）
食品销售,食品添加剂（焦糖色（亚硫酸
铵法、氨法、普通法）液体）生产、销 全资
潍坊
3 售（有效期限以许可证为准），货物进 子公 否 否
恒泰
出口。（依法须经批准的项目，经相关 司
部门批准后方可开展经营活动）
生产销售食品添加剂“焦糖色”（食品生
全资
丰城 产有效期内经营）；预包装食品、食品
4 子公 否 否
恒泰 添加剂、调味品、白糖、葡萄糖浆销售
司
（凡涉及许可经营的项目凭许可证在
6-20-10-9
是否
经营范围/ 具有
与发
序 企业 主营业务是 房地
经营范围/主营业务 行人
号 名称 否包含房地 产开
关系
产开发业务 发资
质
有效的范围及期限内经营）；经营进出
口业务（凭备案文书经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
销售：农副产品；批发：预包装食品。 全资
四川
5 （依法须经批准的项目,经相关部门批 子公 否 否
吉恒
准后方可开展经营活动）。 司
食品生产（限《食品生产许可证》载明
的食品类别及品种明细）；食醋的研发、
检测、信息咨询服务；道路普通货物的
镇江 全资
搬运、装卸（危险品除外）；自营和代
6 金山 子公 否 否
理各类商品及技术的进出口业务（国家
寺 司
限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司营业收入构成情况
根据发行人近三年年度审计报告，报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 239,681.07 98.37% 189,772.33 98.57% 166,914.56 98.58%
其他业务 3,966.10 1.63% 2,756.30 1.43% 2,412.84 1.42%
合计 243,647.17 100.00% 192,528.63 100.00% 169,327.40 100.00%
公司主营业务为从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售，
报告期内，主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.58%、98.57%和 98.37%，
主营业务突出，其他业务收入主要为广宣品、主辅料和湿酱渣、湿醋渣、毛油等
销售收入，不存在房地产开发业务收入。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，公司及其控股子公司不存
在房地产业务。
（二）不存在募集资金投入房地产的情况
6-20-10-10
根据本次募投项目的可行性研究报告、相关项目立项备案表，发行人本次募
集资金在扣除发行费用后将全部用于“年产 60 万吨调味品智能制造项目”的建
设。该项目建设完成后，将新增年产 50 万吨酿造酱油、10 万吨料酒产能。项目
总投资额为 126,007.60 万元，项目建设期限为 5 年，分两期完成，一期新增 20
万吨酿造酱油和 10 万吨料酒产能，二期新增 30 万吨酿造酱油产能。本项目计划
用地面积为 358.88 亩，预计总建设面积为 277,258 平方米。一期建设内容主要为
圆盘车间、智能立体库房等厂房及配套设施建设，购置酱油、料酒、动力及环保
等相关设备；二期建设内容主要为压榨车间、电商配送中心等厂房建设及生活配
套设施建设，购置酱油、环保等相关设备。
综上，本所认为，发行人本次募集资金的使用不存在投入房地产的情况。
七、请补充说明发行人及子公司是否通过网站、APP、公众号、小程序等销售公
司产品的情况，是否存在通过上述互联网渠道或提供相关链接销售其他公司产品
的情况；发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经营者”。请保荐机构和律师发表核查意
见。
回复：
（一）说明发行人及子公司是否通过网站、APP、公众号、小程序等销售公
司产品的情况，是否存在通过上述互联网渠道或提供相关链接销售其他公司产品
的情况
根据公司提供的关于通过自营网站、公众号、小程序销售自营产品的情况说
明，并经核查该等自营网站、公众号、小程序等互联网销售渠道，截至本补充法
律意见书出具日，发行人的全资子公司共 5 家，无其他控股或参股公司，公司及
其控股子公司持有或使用的网站、公众号、小程序等具体情况如下：
序 所有权人/ 网站/小程序/公
类别 备案/许可证号 功能介绍
号 使用权人 众号名称
蜀 ICP 备 形象展示，未销售产
1 千禾味业 qianhefood.com 域名
10206265 号-1 品
蜀 ICP 备 形象展示，未销售产
2 千禾味业 hengtaifood.com 域名
10206265 号-2 品
6-20-10-11
序 所有权人/ 网站/小程序/公
类别 备案/许可证号 功能介绍
号 使用权人 众号名称
3 千禾味业 千禾 公众号 / 宣传，未销售产品
千禾官方旗舰
4 千禾味业 小程序 / 宣传，未销售产品
店
跳转至千禾京东自营
5 千禾味业 千禾自营 小程序 / 旗舰店并销售自营产
品
千禾物流信息 用于向承运商发送货
6 千禾味业 公众号 /
平台 运信息，未销售产品
用于司机配送环节的
7 千禾味业 千禾懒味儿 小程序 / 交接与跟踪操作无销
售行为
跳转至“千禾酱总”小
8 四川吉恒 千禾酱总 公众号 /
程序销售自营产品
9 四川吉恒 千禾酱总 小程序 / 销售自营产品
宣传，未销售产品，
10 四川吉恒 千禾酱油 公众号 /
目前已未实际使用
未实际使用，无销售
11 四川吉恒 顶鲜美味厨房 小程序 /
行为
如上表所示，公司存在通过“千禾自营”小程序跳转至千禾京东自营旗舰店并
销售自营产品及通过四川吉恒“千禾酱总”小程序销售自营产品的情形。经核查相
关小程序系统及销售明细表，其中四川吉恒运营的“千禾酱总”小程序自 2021 年
5 月 1 日启动至今，累计销售自营产品金额约为 11.70 万元，金额较小。除上述
情况外，公司及其控股子公司运营的其他网站、公众号、小程序主要用于宣传、
物流配送或未实际使用，不存在销售产品的情形。
公司及其控股子公司不存在通过上述互联网渠道或提供相关链接销售其他
公司产品的情况。
除上述情形外，公司主要于第三方电商平台销售自营产品，但不存在于第三
方电商平台销售其他公司产品的情况。具体如下：
序号 平台 运营主体 店铺名称 类别 功能介绍
1 抖音 千禾味业 千禾官方旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
2 快手 千禾味业 千禾味业 第三方电商平台 销售自营产品
3 抖音 千禾味业 五里坊旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
4 天猫 千禾味业 千禾旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
5 天猫 千禾味业 金山寺旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
6 淘特 千禾味业 千禾官方店 第三方电商平台 销售自营产品
6-20-10-12
序号 平台 运营主体 店铺名称 类别 功能介绍
7 天猫供销 千禾味业 千禾旗舰店供应商 第三方电商平台 销售自营产品
8 淘宝 千禾味业 千禾工厂店 第三方电商平台 销售自营产品
9 京东 千禾味业 千禾官方旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
10 京东 千禾味业 金山寺旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
11 拼多多 千禾味业 金山寺旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
12 拼多多 千禾味业 千禾旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
13 拼多多 千禾味业 千禾官方旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
14 好食期 千禾味业 千禾食品专营店 第三方电商平台 销售自营产品
15 拼多多 千禾味业 千禾调味品专营店 第三方电商平台 销售自营产品
16 京东供销 千禾味业 千禾官方旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
17 京东 千禾味业 千禾京喜旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
18 天猫超市 千禾味业 千禾品牌馆 第三方电商平台 销售自营产品
19 京东超市 千禾味业 千禾京东自营旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
20 1688 千禾味业 千禾味业食品 第三方电商平台 销售自营产品
21 零售通 千禾味业 千禾官方调味品商铺 第三方电商平台 销售自营产品
22 新通路 千禾味业 千禾旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
23 盒马 千禾味业 平台供应商，无店铺 第三方电商平台 销售自营产品
24 爱库存 千禾味业 平台供应商，无店铺 第三方电商平台 销售自营产品
25 抖音 千禾味业 平台供应商，无店铺 第三方电商平台 销售自营产品
镇江金山
26 抖音 金山寺官方旗舰店 第三方电商平台 销售自营产品
寺
镇江金山
27 快手 金山寺镇江金山专卖店 第三方电商平台 销售自营产品
寺
综上，公司及其控股子公司存在通过小程序及第三方电商平台销售公司自营
产品的情形，不存在通过互联网渠道或提供相关链接销售其他公司产品的情形。
（二）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经营者”
根据《反垄断指南》第二条，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者。”
根据发行人的说明，并经本所律师核查，如本补充法律意见书问题七之“（一）
说明发行人及子公司是否通过网站、APP、公众号、小程序等销售公司产品的情
6-20-10-13
况，是否存在通过上述互联网渠道或提供相关链接销售其他公司产品的情况”所
述，公司及其控股子公司存在通过自营小程序及第三方电商平台销售公司自营产
品的情形，但不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务
的情形，亦不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信
息交流等互联网平台服务的情形，故不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营
者”。
（以下无正文，为签字盖章页）
6-20-10-14
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
曹余辉
__________________
胡光建
__________________
罗 杰
单位负责人： __________________
王 玲
6-20-10-15
北京市金杜律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
二〇二三年四月
目录
第一部分 本次发行相关事项的补充法律意见.......................................................... 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 6
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 6
四、发行人的设立...................................................................................................... 10
五、发行人的独立性.................................................................................................. 10
六、主要股东及实际控制人...................................................................................... 10
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 11
八、发行人的业务...................................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 16
十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................. 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 22
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 22
十四、发行人公司章程的修改.................................................................................. 23
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 23
十六、发行人的税务.................................................................................................. 23
十七、环境保护和产品质量、技术等...................................................................... 24
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 25
十九、劳动用工、社会保险与住房公积金.............................................................. 25
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................. 26
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 27
二十二、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 28
第二部分 反馈意见相关法律问题回复更新............................................................ 29
一、《证监会反馈意见》问题 5............................................................................... 29
二、《上交所反馈意见》问题 9............................................................................... 43
附件一：补充核查期间，发行人新增取得的自有物业.......................................... 47
附件二：补充核查期间，发行人承租物业的变化.................................................. 48
7-3-2
附件三：补充核查期间，发行人及其控股子公司新增取得的专利...................... 49
7-3-3
北京市金杜律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（三）
致：千禾味业食品股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受千禾味业食品股份有限
公司（以下简称公司、千禾味业、发行人或申请人）委托，作为公司本次发行的
法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第
12 号》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正，已于 2023 年 2 月 17 日
废止）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正，已于 2023 年 2
月 17 日废止）等当时有效的相关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 12 月 23 日出具《北
京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票的律师工作报告》及《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票的法律意见书》，鉴于证监会于 2023 年 1 月
29 日向发行人下发了 223184 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（以下简称《证监会反馈意见》），本所于 2023 年 2 月 13 日出具《北京
市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规
则，根据《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，本所于 2023
年 2 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
及《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；为回复上交所于
2023 年 3 月 7 日及 2023 年 4 月 9 日提出的反馈意见（以下简称《上交所反馈意
7-3-4
见》），本所于 2023 年 4 月 14 日出具《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食
品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托对其截至 2022
年 12 月 31 日财务报表进行审计（以下简称报告期末，将 2020 年度、2021 年度、
2022 年度合称为报告期），并出具《千禾味业食品股份有限公司 2022 年度审计
报告》（编号：XYZH/2023CDAA9B0038，与 2020 年度、2021 年度审计报告合
称为近三年年度审计报告或审计报告）、《千禾味业食品股份有限公司 2022 年
12 月 31 日内部控制审计报告》（编号：XYZH/2023CDAA9B0039，与 2020 年
度、2021 年度内部控制审计报告合称为近三年年度内控报告）等文件，本所律师
根据该等文件，以 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（以下简称补充核查
期间）或至本补充法律意见书出具日期间发行人相关变化所涉及的法律问题进行
补充核查，并就《证监会反馈意见》及《上交所反馈意见》所涉相关补充法律意
见书中的变化情况（如有）进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》及《补充法律意见书（二）》（以下合称前期文件）的补充和修改，并
构成前期文件不可分割的一部分。除非文义另有所指，本所在前期文件中发表法
律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
7-3-5
第一部分 本次发行相关事项的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，发行人于 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年
第二次临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内。
根据发行人第四届董事会第十三次会议文件及 2023 年第一次临时股东大会
会议文件，因全面实行股票发行注册制，基于发行人 2022 年第二次临时股东大
会会议的授权，发行人于 2023 年 2 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议，审
议通过向特定对象发行 A 股股票相关议案，并于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年
第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票论
证分析报告的议案》。
2023 年 4 月 12 日，上交所上市审核中心出具《关于千禾味业食品股份有限
公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请
符合发行条件、 上市条件和信息披露要求。根据《证券法》《发行注册管理办
法》等相关规定，发行人本次发行尚待中国证监会同意注册，本次发行所涉股票
上市尚待获得上交所审核同意。
本所认为，本次发行已依法履行了董事会、股东大会等必要的内部审批程序，
发行人本次发行尚待中国证监会同意注册及上交所的审核同意上市。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立、合
法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情
形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第十一次会议决议、
第四届董事会第十三次会议决议、发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、发
行人 2023 年第一次临时股东大会决议、《预案（二次修订稿）》等资料，本次
7-3-6
发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
（二）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第十一次会议决议、
第四届董事会第十三次会议决议、发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、发
行人 2023 年第一次临时股东大会决议和《预案（二次修订稿）》等资料，本次
发行实行公平、公正的原则，每股具有同等权利且为相同价格，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1.本次发行对象
根据《预案（二次修订稿）》，本次发行的对象为伍超群先生，不超过三十
五名，符合《发行注册管理办法》第五十五条第一款之规定。
2.本次发行的定价安排
根据《预案（二次修订稿）》，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会
第五次会议决议公告日。发行价格为 15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调
整方式如下：（1）分红派息：P1=P0-D；（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/
（1+N）；（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0 为调整前发行
价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发
行价格为 P1。
2022 年 6 月 23 日，公司实施完毕 2021 年度权益分派：以公司总股本
798,782,158 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.084 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.2 股。根据《预案（二次修订稿）》，本次发行的
发行价格相应调整，由 15.59 元/股调整为 12.92 元/股。
7-3-7
本次发行的定价安排符合《发行注册管理办法》第五十六条及第五十七条第
二款第（一）项之规定。
3.本次发行的股票限售安排
根据《预案（二次修订稿）》，伍超群先生认购的股份自本次发行完成之日
起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束
后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机
构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监
管要求进行相应调整。本次发行的股票限售安排符合《发行注册管理办法》第五
十九条之规定。
4.本次发行募集资金的数额和使用
根据《募集说明书（申报稿）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA9F0033）及发行
人出具的说明，本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟投入“年产 60 万吨
调味品智能制造项目”。如本补充法律意见书第一部分之“十八、发行人募集资
金的运用”之“（一）募集资金用途”所述，本次发行的募集资金使用符合以下
规定，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不涉及持有财务性投资、直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
5.本次发行对发行人控制权的影响
根据公司提供的截至报告期末的证券持有人名册、《预案（二次修订稿）》
及发行人的说明，截至报告期末，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，持
有的公司股份数量占公司股份总数的比例为 37.09%。伍超群先生为本次发行认
购对象，本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有变化。本次发行不会
7-3-8
导致公司的控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。
6.发行人的规范运行、财务与会计
经核查信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA9F0033）、募集资金使用相关协议、凭证、
近三年年度审计报告、发行人相关决议及公告文件、有关政府部门出具的证明文
件，发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、相关主管部门出具的无犯
罪记录证明及发行人说明，并经访谈发行人财务总监，以及于中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/sichuan/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，截至报告期末，发
行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
7-3-9
7.根据《预案（二次修订稿）》、发行人及其控股股东、实际控制人的承
诺，并经本所律师核查，本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人
伍超群，上市公司及上市公司其他主要股东未向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《发行注册管理办
法》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条
件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。
本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律法规和规
范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履
行了必要的程序，符合当时法律法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的独立性情
况。本所认为，截至报告期末，发行人的资产完整，业务、资产、人员、机构、
财务方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、主要股东及实际控制人
根据发行人工商档案、相关公告、截至报告期末的证券持有人名册及持股 5%
以上的主要股东身份证等资料，截至报告期末，发行人主要股东及实际控制人的
相关情况如下：
（一）持股 5%以上的主要股东
根据发行人工商档案、相关公告、截至报告期末的证券持有人名册及持股 5%
以上的主要股东身份证等资料，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东
为伍超群及伍建勇，补充核查期间，伍超群及伍建勇在发行人的持股情况未发生
变化。
7-3-10
（二）实际控制人
根据发行人截至报告期末的证券持有人名册及发行人说明，截至报告期末，
发行人的实际控制人为伍超群。
（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据发行人截至报告期末的证券持有人名册、上市公司公告等资料，截至报
告期末，持股 5%以上的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案及发行人的说明，补充核查期间，发行人的股本未发
生变化。本所认为，发行人报告期内的主要股本结构变化真实、有效，符合相关
法律法规的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1.发行人的经营范围与经营方式
根据发行人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），补充核查期间，发行人的经
营范围未发生变更。
2.发行人及其控股子公司取得的主要生产经营资质
根据发行人提供的相关资质及发行人说明，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司的主要生产经营资质更新情况如下：
企
序 业 许可/备案 发证/备案
证书名称 证书编号 有效期 备注
号 名 范围 日期
称
柳
91450221747 食品及饲料 2023 年 3 月
州 排污许可 2023 年 3
1 988934F001 添加剂制 30 日至 2028 已续期
恒 证 月 30 日
U 造，锅炉 年 3 月 29 日
泰
7-3-11
企
序 业 许可/备案 发证/备案
证书名称 证书编号 有效期 备注
号 名 范围 日期
称
丰
91360981067 因丰城恒泰已
城 排污许可 2020 年 4 至 2023 年 4
2 457048H001 废水；废气 停产，到期后
恒 证 月 17 日 月 16 日
Q 未续期
泰
本所认为，截至报告期末，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营业务
根据发行人近三年年报及的发行人说明，截至报告期末，发行人未在中国大
陆以外设立主体并开展生产经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商档案及报告期内的相关公告，补充核查期间，发行人的经
营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》、近三年年报及发行人的说明，报告期
内，发行人的主营业务为高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。
发行人报告期内主营业务收入及占比情况如下：
主营业务收入 营业收入
时间 主营业务收入占比
（万元） （万元）
2020 年度 166,914.56 169,327.40 98.58%
2021 年度 189,772.33 192,528.63 98.57%
2022 年度 239,681.07 243,647.17 98.37%
综上，本所认为，发行人的营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业
务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人公告的近三年年报、相关行政主管部门出具的证明文件及发行人
的说明，并经访谈发行人财务总监及登录国家企业信用信息公示系统
7-3-12
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
证券期货失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，发行人及其控股子公司依照
法律法规的规定在其经营范围内开展经营，近三年未受到行政主管部门的重大行
政处罚，且发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营
的情形，也不存在导致解散并清算的情形。综上，本所认为，截至报告期末，发
行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
依据《公司法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，根
据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人相关公告等资料，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.amr.gd.gov.cn/）、企查查
（https://www.qcc.com/）等公开网站，发行人的主要关联方及关联关系变更情况
如下：
1.发行人控股股东、实际控制人
截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人为伍超群，补充核查期间，
伍超群对发行人的持股情况未发生变更。
2.持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至报告期末，除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的其
他股东为伍建勇，补充核查期间，其基本情况及在发行人的持股情况未发生变更。
3.发行人的子公司
截至报告期末，发行人的控股子公司共 5 家，该等子公司于补充核查期间的
变化详见本补充法律意见书第一部分之“十、发行人的主要财产”之“（六）对
外投资”。
4.除发行人及其控股子公司外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然
7-3-13
人及其关系密切的家庭成员1及由前述关联自然人控制，或担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织
截至报告期末，除发行人及其控股子公司外，持有发行人 5%以上股份的自
然人为伍超群及伍建勇。伍超群及伍建勇关系密切的家庭成员为发行人的关联自
然人。补充核查期间，前述关联自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的法人或其他组织变化如下：
序号 关联方名称 关联关系变化情况
伍超群及其配偶曾合计持股 100%，伍健勇
眉山市桂园旅游开发有
1 之近亲属伍学明曾担任总经理的公司，已于
限公司
2022 年 12 月注销
5.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、
高级管理人员未发生变更。发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家
庭成员为发行人的关联自然人。
6.除发行人及其控股子公司外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的其他企业
除发行人及其控股子公司外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员截至报告期末直接或间接控制，或担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的其他企业变化情况详见本补充法律意见书第一部分之
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之 4。
7.其他关联方
除上述已披露的关联方外，基于谨慎性原则，报告期内与发行人存在关联交
易的曾经的主要关联方仍为四川天味食品集团股份有限公司，未发生变更。
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易
根据发行人近三年年报、近三年年度审计报告及发行人的说明，报告期内，
1 关系密切的家庭成员是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7-3-14
发行人与关联方间的主要关联交易情况如下：
1. 出售商品/提供劳务类关联交易情况
单位：万元
关联方 交易内容 2022年度 2021年度 2020年度
四川天味食品集
团股份有限公司 销售产品 94.55 77.61 73.90
及其子公司
2. 关键管理人员薪酬
单位：万元
事项 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员
780.34 820.92 709.29
薪酬
3. 关联担保
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 已履行完
毕
千禾味业 四川吉恒 5,000.00 2022.6.2 2023.4.11 否
4. 关联方应收应付款项余额
单位：万元
科目 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
四川天味食
品集团股份
应收账款 11.51 11.68 5.69
有限公司及
其子公司
基于上述，根据发行人的相关董事会决议、股东大会决议及相关公告，并经
访谈发行人财务总监，本所认为，发行人报告期内的主要关联交易已根据《公司
章程》《关联交易决策制度》等规定履行了必要的内部决策程序，相关关联交易
价格公允，不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响，不存在关联交易非
关联化及损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易决策制度
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则
7-3-15
及决策程序等进行了明确的规定，补充核查期间，该等规定未发生变更。本所认
为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易的决策权限、
决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内容，符合有
关法律法规的规定。
（四）同业竞争
根据发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，报告期内，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人伍超群已于 2012 年 9 月出具关于避免同业竞
争的承诺，补充核查期间，该等承诺内容未发生变更。
十、发行人的主要财产
（一） 自有物业
根据发行人提供的不动产权属证书、不动产统计表、相关不动产登记中心出
具的查册文件等，补充核查期间，发行人新增 2 项自有物业，具体内容详见本补
充法律意见书附件一。经本所律师核查，截至报告期末，发行人的自有房屋、土
地使用权之上并未设立抵押，也不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（二） 承租物业
根据发行人提供的租赁合同清单、租赁合同、相关承租物业的产权证明及发
行人的说明，补充核查期间，发行人及其控股子公司的 3 项承租物业已续租，1
项租赁物业已停租，具体详见本补充法律意见书附件二。
就发行人及其控股子公司截至报告期末的承租物业，存在部分承租物业未取
得权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文件、承租房屋未办理房屋租赁登
记备案及部分承租房屋规划用途与实际用途不符的情形，具体详见本补充法律意
见书第二部分之“一、《证监会反馈意见》问题 5”之“（二）重点说明（包括
但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协
议或作出的承诺的情形”。
7-3-16
（三） 知识产权
补充核查期间，发行人的拥有的知识产权变化情况如下：
1.注册商标
根据发行人提供的注册商标证书以及本所律师在中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的
注册商标的数量及权属未发生变化。
2.专利
根据发行人提供的相关专利证书以及本所律师在国家知识产权局专利审查
信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的查询，补充核查期间，发行人将 2
项专利证书权利人变更至镇江金山寺，发行人新增取得共 2 项由国家知识产权局
颁发专利证书的专利，该等专利情况详见本补充法律意见书附件三。本所认为，
截至报告期末，发行人及其控股子公司已经就上述专利权取得完备的权属证书，
发行人及其控股子公司合法拥有上述专利的专利权。
3.著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、作品登记证书及发行人的说
明，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的著作权数量及权属未发生变化。
4 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询，补充核查期间，发行
人及其控股子公司拥有的域名数量及权属未发生变化。
（四）在建工程
根据 2022 年审计报告及发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其控股子公司的主要在建工程项目未发生变化。
（五）主要生产经营设备
根据审计报告、发行人提供的固定资产清单及发行人的说明，并经本所律师
抽查部分主要设备购买合同、发票，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有
7-3-17
的主要生产设备包括灌装线、生产线、自动化立体仓库设备、自动布酱、压榨设
备等，该等主要生产经营设备处于正常使用之中。
（六） 对外投资
根据《千禾味业食品股份有限公司 2022 年年度报告》（以下简称 2022 年年
报）、发行人控股子公司的工商档案、营业执照等资料及说明，补充核查期间，
发行人的子公司丰城恒泰减资 2,000 万元，该事项已于 2022 年 12 月 19 日完成
工商变更登记。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
根据发行人提供的主要客户/供应商清单、相关合同及发行人的说明，截至
报告期末，发行人及其控股子公司签署的可能对其生产经营活动产生重大影响的
合同包括：
1. 授信合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的授信合同如下：
（1）2022 年 5 月，发行人与中国民生银行股份有限公司成都分行签署《综
合授信合同》及《综合授信项下线上融资业务补充协议》，授信额度为人民币 3
亿元，授信期间自 2022 年 5 月至 2023 年 5 月，并可在中国民生银行股份有限公
司成都分行线上服务平台办理授信项下相关融资业务。截至报告期末，该等授信
项下，发行人于中国民生银行股份有限公司成都分行已出票但尚未到期的银行承
兑汇票金额为 4,590.52 万元。
（2）2022 年 6 月，发行人与兴业银行股份有限公司成都分行2签署《兴业银
行在线融资系统使用协议》，约定发行人可通过兴业银行股份有限公司成都分行
的在线融资系统办理电子商业汇票承兑、贴现业务等融资业务。截至报告期末，
该等授信项下，发行人于兴业银行股份有限公司成都分行已出票但尚未到期的银
行承兑汇票金额为 3,149.08 万元。
2 根据发行人提供的《兴业银行信用项目审批意见通知书》，兴业银行股份有限公司成都分行向发行人及
其控股子公司提供授信额度 3 亿元，期限自 2022 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 11 日。
7-3-18
（3）2022 年 6 月，四川吉恒与兴业银行股份有限公司成都分行签署《兴业
银行在线融资系统使用协议》，约定四川吉恒可通过兴业银行股份有限公司成都
分行的在线融资系统办理电子商业汇票承兑、贴现业务等融资业务。截至报告期
末，四川吉恒于兴业银行股份有限公司成都分行已出票但尚未到期的银行承兑汇
票金额为 5,000.00 万元，收款人为千禾味业。
2. 担保合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同如下：
保证额
序 保证 担保金额 担保方 担保期
债权人 债务人 度有效
号 人 （万元） 式 限
期
单笔融
兴业银 资项下 2022 年
行股份 债务履 6月2日
四川吉 发行 连带责
1 有限公 5,000.00 行期限 至 2023
恒 人 任保证
司成都 届满之 年4月
分行 日起三 11 日
年
3. 重大销售合同
发行人或其控股子公司与 2022 年度前五大客户签署且截至报告期末正在履
行的销售框架合同如下：
序号 供应商 采购方 产品 合同期限
2022 年 4 月 1 日至
北京京东世纪
2023 年 3 月 31 日，双
1 发行人 信息技术有限 销售食品
方无异议则自动延期
公司
90 天
浙江昊超网络 销售醋、料酒 2022 年 4 月 1 日至
2 发行人
科技有限公司 等 2023 年 3 月 31 日
家家悦集团股 销售酱油、 2022 年 1 月 1 日至
3 发行人
份有限公司 醋、料酒等 2022 年 12 月 31 日
张家港保税区
2022 年 6 月 17 日至
4 发行人 五湖粮油销售 调味品
2022 年 12 月 31 日
有限公司
7-3-19
序号 供应商 采购方 产品 合同期限
重庆市摇亭生
2022 年 1 月 1 日至
5 发行人 态农业发展有 销售产品
2022 年 12 月 31 日3
限公司
4. 重大采购合同
发行人及其控股子公司与 2022 年度前五大供应商在 2022 年 1-12 月签署的
金额 1,000 万以上的合同或截至报告期末仍在履行的框架合同情况如下：
合同金
序
供应商 采购方 产品 额（万 合同期限 签订日期
号
元）
2017 年 2
眉山紫江包装 聚酯 月 17 日至
1 发行人 / 2017 年 2 月
有限公司 瓶 2029 年 12
月 31 日
2018 年 5
眉山紫江包装
聚酯 月 10 日至
2 有限公司眉山 发行人 / 2018 年 5 月
瓶 2029 年 12
分公司
月 31 日
2021 年 11
眉山紫江包装 聚酯 月 1 日至
3 发行人 / 2021 年 11 月
有限公司 瓶 2029 年 12
月 31 日
济宁市大有食
4 发行人 豆粕 2,660 / 2022 年 2 月
品有限公司
济宁市大有食
5 发行人 豆粕 1,306 / 2022 年 4 月
品有限公司
济宁市大有食
6 发行人 豆粕 2,226 / 2022 年 5 月
品有限公司
济宁市大有食
7 发行人 豆粕 1,815 / 2022 年 10 月
品有限公司
益海嘉里（哈
尔滨）粮油食
8 发行人 豆粕 1,310 / 2022 年 4 月
品工业有限公
司
益海嘉里（哈
尔滨）粮油食
9 发行人 豆粕 3,090 / 2022 年 8 月
品工业有限公
司
3 根据发行人提供的合同，发行人已与重庆市摇亭生态农业发展有限公司续签销售合同，有效期自 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
7-3-20
合同金
序
供应商 采购方 产品 额（万 合同期限 签订日期
号
元）
益海嘉里（哈
尔滨）粮油食
10 发行人 豆粕 3,648 / 2022 年 12 月
品工业有限公
司
黑龙江省（孙
吴）云之润生
11 发行人 豆粕 1,815 / 2022 年 11 月
物科技有限责
任公司
黑龙江省（孙
非转
吴）云之润生
12 发行人 基因 1,270 / 2022 年 11 月
物科技有限责
大豆
任公司
5. 建设工程类合同
发行人及其控股子公司截至报告期末仍在履行的金额在 2,000 万以上建设工
程施工合同情况如下：
序 发包 合同金额 签订日
承包方 工程/设备名 合同期限
号 方 （万元） 期
年产 60 万吨调
自双方签字
味品智能制造项
四川德 盖章且承包
目（圆盘压榨车
发行 盛建设 方已缴足履 2021 年
1 间、综合库房、 2,850.00
人 有限公 约保证金至 2月
料酒后处理车
司 权利义务履
间、辅机房）建
行完毕
设工程
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述重大合同的内容和形式不违反
法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，在合同签署方均严格履行合同约定的
前提下不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据相关行政主管部门出具的合规证明文件以及发行人的说明，并经本所律
师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等公开网站，补充核查期间，发
行人及其控股子公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、员工侵权、人身
侵权等原因产生的重大侵权之债。
7-3-21
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人近三年年报及发行人的说明，并经访谈发行人财务总监，发行人
报告期内的关联交易情况详见本补充法律意见书第一部分之“九、关联交易及同
业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易”。除本补充法律意见
书另行说明的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，也不存在
其他相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人近三年年报、审计报告、相关大额其他应收款及其他应付款的合
同及支付凭证、发行人的说明，报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股、减资
经核查发行人工商档案、近三年年报及发行人说明，补充核查期间，发行人
不存在增资扩股、减资的情形。
（二）合并或分立
经核查发行人工商档案、近三年年报及发行人说明，补充核查期间，发行人
不存在合并、分立的情形。
（三）报告期内重大资产的收购与出售
经核查发行人近三年年报及发行人说明，补充核查期间，发行人不存在重大
资产收购与出售情况。
经发行人确认，截至报告期末，发行人不存在未根据规定公告的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议、职工代表大会
决议及相关公告，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、
监事及高级管理人员未发生变更。2023 年 4 月 7 日，发行人召开第四届董事会
7-3-22
第十四次会议，审议通过关于增补李进为公司第四届董事会董事的议案，该议案
尚待公司股东大会审议通过。
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表、无犯罪记录证明、声
明与承诺，本所认为，截至报告期末，发行人现任董事、监事、高级管理人员在
发行人的任职符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
十四、发行人公司章程的修改
根据发行人提供的工商档案、股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人
的说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《发行人章程》
未进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的工商档案、股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人
的说明，补充核查期间，发行人共召开 2 次股东大会、4 次董事会及 3 次监事会。
经本所律师核查上述会议文件，本所认为，发行人上述股东大会、董事会及监事
会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据发行人 2022 年年报、审计报告以及发行人的说明，并经本所律师核查，
补充核查期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种税率未发生变化。本所认
为，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人 2022 年年报、审计报告、相关税收申报表、政府政策文件及相
关证书和发行人的说明，发行人新增关于免征水利建设基金的税收优惠，根据《广
西壮族自治区财政厅关于免征地方水利建设基金有关事项的通知》（桂财税
[2022]11 号），自 2022 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，对广西壮族自治区所
有征收对象免征地方水利建设基金。柳州恒泰自 2022 年 4 月 1 日起适用此税收
优惠政策。
7-3-23
（三）政府补助
根据 2022 年年度报告、审计报告以及发行人的说明，并经本所律师核查，
补充核查期间，发行人及控股子公司不存在新增补助金额在人民币 100 万元（含）
以上的政府补助情况。
（四）纳税情况
根据发行人提供的发行人及其控股子公司纳税凭证、相关主管部门出具的合
规证明，并经查询国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/index.html）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网，补充核查期间，发行人及
其控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
十七、环境保护和产品质量、技术等
（一）生产经营活动及投资项目的环境保护情况
根据相关主管部门出具的合规证明发行人的说明，并经本所律师查询国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 眉 山 市 生 态 环 境 局
（http://www.ms.gov.cn/zfxxgk/fdzdgknr/zdmsxx/sthj.htm）、成都市生态环境局
（http://sthj.chengdu.gov.cn/）、镇江市生态环境局（http://sthj.zhenjiang.gov.cn/）、
宜 春 市 生 态 环 境 局 （ http://sthjj.yichun.gov.cn/ ） 、 柳 州 市 生 态 环 境 局
（http://sthjj.liuzhou.gov.cn/）、潍坊市生态环境局（http://sthjj.weifang.gov.cn/）等
公开网站，补充核查期间，发行人及其控股子公司在报告期内不存因违反环境保
护方面的法律法规而受到过重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据相关主管部门出具的合规证明及发行人的说明，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https:/
/www.creditchina.gov.cn/）、眉山市市场监督管理局（http://www.ms.gov.cn/xxgkp
t/xxgk-list-bm.jsp?urltype=tree.TreeTempUrl&wbtreeid=5674&pubid=1567&wbdept
code=sscglj）、成都市市场监督管理局（http://scjg.chengdu.gov.cn/）、镇江市市
场监督管理局（http://scjgj.zhenjiang.gov.cn/）、宜春市市场监督管理局（http://sj
j.yichun.gov.cn/）、柳州市市场监督管理局（http://scjgj.liuzhou.gov.cn/）、潍坊市
7-3-24
市场监督管理局（http://scjgj.weifang.gov.cn/）等公开网站，补充核查期间，发行
人及其控股子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律
法规而受到过重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人的相关公告及说明，发行人本次募集资金运用拟用于“年产 60
万吨调味品智能制造项目”，补充核查期间，本次募投项目及拟投入募集资金金
额未发生变更。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情
况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA9F0033），截至报告期末，发行人不存在未使
用完毕的前次募集资金。
根据发行人相关决议及公告文件，并经访谈发行人财务总监，本所认为，发
行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，发行人前次募集资金的使用与
原募集计划一致，发行人对前次募集资金的使用不存在重大违法违规情形。
十九、劳动用工、社会保险与住房公积金
（一）劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册、近三年年报及发行人的说明，截至报告期末，
发行人及其控股子公司共有员工 2,264 人（含退休返聘）。
根据相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.
gov.cn/）、眉山市人力资源和社会保障局（http://www.ms.gov.cn/xxgkpt/xxgk-list
-bm.jsp?urltype=tree.TreeTempUrl&wbtreeid=5674&pubid=1022&wbdeptcode=srs
j）、成都市人力资源与社会保障局（http://cdhrss.chengdu.gov.cn/）、镇江市人力
资源与社会保障局（http://hrss.zhenjiang.gov.cn/）、宜春市人力资源与社会保障
局（http://hrss.yichun.gov.cn/）、柳州市人力资源与社会保障局（http://rsj.liuzhou.
gov.cn/）、潍坊市人力资源和社会保障局（http://rsj.weifang.gov.cn/）等公开网站，
7-3-25
发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
（二）社会保险缴纳情况
根据发行人近三年年报及相关主管部门出具的合规证明、发行人及其控股子
公司的社会保险缴纳证明及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditch
ina.gov.cn/）、眉山市人力资源和社会保障局（http://www.ms.gov.cn/xxgkpt/xxgk
-list-bm.jsp?urltype=tree.TreeTempUrl&wbtreeid=5674&pubid=1022&wbdeptcode=s
rsj）、成都市人力资源与社会保障局（http://cdhrss.chengdu.gov.cn/）、镇江市人
力资源与社会保障局（http://hrss.zhenjiang.gov.cn/）、宜春市人力资源与社会保
障局（http://hrss.yichun.gov.cn/）、柳州市人力资源与社会保障局（http://rsj.liuzh
ou.gov.cn/）、潍坊市人力资源和社会保障局（http://rsj.weifang.gov.cn/）等公开网
站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反社会保险相关法律法规而受到
过重大行政处罚的情形。
（三）住房公积金缴纳情况
根据发行人近三年年报及相关主管部门出具的合规证明、发行人及其控股子
公司的住房公积金缴纳证明及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.credit
china.gov.cn/）、眉山市住房公积金管理中心（https://www.msgjj.com/）、成都市
住房公积金管理中心（http://cdzfgjj.chengdu.gov.cn/）、镇江市住房公积金管理中
心（https://gjj.zhenjiang.gov.cn/）、宜春市住房公积金管理中心（https://gjj.yichu
n.gov.cn/）、柳州市住房公积金管理中心（http://zfgjj.liuzhou.gov.cn/）、潍坊市住
房公积金管理中心（http://gjj.weifang.gov.cn/）等公开网站，发行人及其控股子公
司报告期内不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到过重大行政处罚的情
形。
二十、发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，发行人的业务发展目标为：公司秉持“忠孝廉节，说到
做到”的核心价值观，以“匠心酿造，中国味道”为企业使命，坚定以“打造高
7-3-26
品质健康调味品第一品牌”为愿景，充分借助资本市场的平台，全力推动企业健
康、快速发展，确保企业永续经营，基业长青。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规、规范性
文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼情况
根据发行人说明、2022 年年报、2022 年审计报告等文件，并经本所律师查
询 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http;//zxgk.court.gov.cn/）
等公开网站，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在涉及金额在人民币 20
万元以上且尚未了结的诉讼、仲裁案件，亦不存在涉及发行人核心专利、商标、
技术、主要产品方面的诉讼、仲裁事项。
（二）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人及其控股子公司的工商、税务、住建、应急管理等相关主管机关
出具的证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、工商、
税务、住建、应急管理等政府网站进行查询与检索，补充核查期间，发行人及其
控股子公司无行政处罚事项。
（三）发行人持股 5%以上股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东伍超群、伍建勇的确认，并经本所律师
查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开网站，截至报告期末，伍超群、伍建勇不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的相关公告，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
7-3-27
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站及董事长、总经理伍
超群的书面确认，截至报告期末，发行人董事长、总经理伍超群不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在上交
所正常交易，符合《证券法》《公司法》及《发行注册管理办法》中关于上市公
司向特定对象发行股票的各项条件。本次发行已依法履行了董事会、股东大会等
必要的内部审批程序，本次发行尚待中国证监会同意注册及上交所审核同意上市。
7-3-28
第二部分 反馈意见相关法律问题回复更新
一、《证监会反馈意见》问题 5：“根据申报材料，申请人及其子公司对外承租
物业共 26 处，包括 2 处土地和 24 处房屋，其中 6 处租赁房屋未取得房产证或
其他证明出租方有权出租的证明文件，24 处租赁房屋未办理租赁备案。请申请
人补充说明：（1）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括
但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划；
（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途
是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取
得的土地及房屋租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行
核查，并发表明确意见。”
回复：
（一）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）
房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划
根据公司提供的相关租赁合同、相关产权证明及公司说明，截至报告期末，
公司及其控股子公司承租物业的情况如下：
7-3-29
实
土地 到期后
承租 面积 土地权利 证载 际
序号 出租方 地址 产权证号 租赁期限 使用 租金 处置计
方 （㎡） 性质 用途 用
年限 划
途
至
杭州市西湖 浙（2023）杭州市 2022 年 1 月 2048
千禾 许欣、 办 234,766
1 区西溪首座 5 162.45 不动产权第 0083975 出让 办公 1 日-2023 年 年8 已续租
味业 叶一政 公 元/年
号楼 603 室 号 12 月 31 日 月 19
日止
长沙市雨花 至
2022 年 1 月
区马王堆南 2073
千禾 长房权证雨花字第 办 19 日-2023 3,750 元/
2 蔡喜华 路 79 号西子 129.33 出让 住宅 年 10 已续租
味业 708053570 号 公 年 1 月 18 日 月
花苑 3 号栋 月 31
（已续租）
901 日止
北京金 北京市丰台
2021 年 11
泰集团 区东货场路 权证
千禾 京房权证丰股字第 权证未载 办公 办 月 28 日- 197,340.5
3 有限公 38 号银丰 2 165 未载 已续租
味业 02140 号 明 用地 公 2023 年 11 元/年
司丰台 号楼 3 层 明
月 27 日
分公司 303、305
至
2022 年 1 月
昆明市官渡 2074
千禾 昆房权证（官渡） 办 21 日-2023 3,028.48
4 王艳琼 区世纪城望 144.33 出让 住宅 年4 已续租
味业 字第 201123904 号 公 年 1 月 20 日 元/月
春苑 2 栋 8B 月 20
（已续租）
日止
7-3-30
实
土地 到期后
承租 面积 土地权利 证载 际
序号 出租方 地址 产权证号 租赁期限 使用 租金 处置计
方 （㎡） 性质 用途 用
年限 划
途
南充市顺庆
区文峰街二
2022 年 5 月 权证
千禾 段 87 号明宇 南房权证顺字第 办 2,083 元/
5 周芬 139.67 出让 住宅 20 日-2023 未载 拟续租
味业 帝壹家二区 00354840 号 公 月
年 5 月 19 日 明
25 栋 4 单元
201 号
青岛浩 青岛市城阳 至
宇速达 区夏庄街道 鲁（2016）青岛市 2022 年 8 月 2066
千禾 仓
6 货运代 王家泊子中 120 城阳区不动产权第 出让 工业 20 日-2023 年7 22,000/年 拟续租
味业 储
理有限 江物流园仓 0024946 号 年 8 月 19 日 月 28
公司 库 日止
北京市大兴
2022 年 6 月
千禾 区海户新村 居 45,600 元/
7 鲍振秀 65.07 未提供 - - 1 日-2023 年 - 拟停租
味业 11 号楼 1 单 住 年
5 月 31 日
元 1003 室
菏泽市牡丹
2022 年 3 月
区青年路佳
千禾 王可、 居 1 日-2023 年 2,500 元/
8 和逸园 9 号 143.5 未提供 - - - 已续租
味业 孙亚丽 住 2 月 28 日 月
楼 3 单元
（已续租）
33001 室
7-3-31
实
土地 到期后
承租 面积 土地权利 证载 际
序号 出租方 地址 产权证号 租赁期限 使用 租金 处置计
方 （㎡） 性质 用途 用
年限 划
途
城镇 至
上海市宝山
单一 2022 年 9 月 2074
千禾 区真华路 沪（2020）宝字不 办 25,000 元/
9 蔡惠良 328.44 出让 住宅 15 日-2023 年9 拟续租
味业 1988 弄 12 号 动产权第 027280 号 公 月
用地 / 年 9 月 14 日 月2
全栋
居住 日止
贵阳市观山
湖区金阳南 至
路 6 号贵阳 2022 年 9 月 2080
千禾 筑房权证观山湖字 办 3,100 元/
10 李儒芬 世纪城 C 组 113.67 出让 住宅 1 日-2023 年 年 10 拟续租
味业 第 010441063 号 公 月
团 10 号楼 1 9月1日 月 16
单元 12 层 1 日止
号
至
城镇
昆明市盘龙 云（2022）盘龙区 2022 年 8 月 2080
四川 住宅 办 2,391 元/
11 徐嘉虹 区益龙万象 92.71 不动产权第 0337950 出让 20 日-2023 年4 拟续租
吉恒 用地/ 公 月
城 1905 室 号 年 8 月 19 日 月8
住宅
日至
至
重庆市渝北 2021 年 10
2064
四川 区龙溪街道 重庆市房权证 201 办 月 17 日- 31,088 元/
12 汪天宇 128.22 出让 住宅 年7 拟续租
吉恒 花卉园西一 字第 078977 号 公 2023 年 10 年
月5
路芷苑 8 号 2 月 16 日
日止
7-3-32
实
土地 到期后
承租 面积 土地权利 证载 际
序号 出租方 地址 产权证号 租赁期限 使用 租金 处置计
方 （㎡） 性质 用途 用
年限 划
途
单元 11 楼 2
号
贵阳市小河
区黄河路 42 2022 年 8 月 权证
四川 筑房权证小河字第 权证未载 办 22,968 元/
13 杨润妹 号碧园花城 7 78.68 住宅 1 日-2023 年 未载 拟续租
吉恒 13036694 号 明 公 年
号楼 1 单元 8月1日 明
2105
成都市双流
四川新 至
区西航港大
程物流 2020 年 10 2058
四川 道中三段 311 双房权证监证字第 工业 仓 544,320
14 有限公 2,520 出让 月 1 日-2023 年6 拟续租
吉恒 号（飞阳仓 1309997 号 厂房 储 元/年
司文星 年 9 月 30 日 月 29
储物流基
分公司 日
地）
重庆市渝北 城镇 至
区龙溪街道 渝（2019）渝北区 住宅 2022 年 6 月 2044
四川 办 25,243 元/
15 张毅 花卉园西四 77.86 不动产权第 出让 用地/ 28 日-2023 年5 拟续租
吉恒 公 年
路8号1幢 001263210 号 成套 年 6 月 27 日 月 19
2-1-1 住宅 日止
西安市未央 2021 年 6 月
四川 住 63,108 元/
16 张剑 区尚品雅苑 126 未提供 - - 8 日-2023 年 - 拟续租
吉恒 宿 年
B-1-18-1801 6月7日
7-3-33
实
土地 到期后
承租 面积 土地权利 证载 际
序号 出租方 地址 产权证号 租赁期限 使用 租金 处置计
方 （㎡） 性质 用途 用
年限 划
途
成都市高新 至
城镇
区中和迎江 川（2018）成都市 2022 年 8 月 2078
四川 住宅 住 32,166 元/
17 黄玉姣 路 81 号 1 栋 74.89 不动产权第 0237943 出让 30 日-2023 年1 拟续租
吉恒 用地/ 宿 年
2 单元 16 层 号 年 8 月 29 日 月1
住宅
1601 号 日止
至
贵州三 贵州省贵阳 2022 年 4 月
办 2059
四川 鑫顺达 市花溪区大 筑房权证花溪字第 仓 1 日-2023 年 27 元/月/
18 250 出让 公、 年1 拟续租
吉恒 物流有 水沟西南物 100026094 号 储 3 月 31 日 平方米
仓库 月 31
限公司 流中心 （已续租）
日止
陕西辉
西安市未央 2022 年 6 月
四川 煌物流 仓 25 元/月/
19 区六村堡物 300 未提供 - - 1 日-2023 年 - 拟续租
吉恒 有限公 储 平方米
流园区 5 月 31 日
司
江国用（2005）第
至
柳州科 柳州市柳江 050551 号/柳江县房 生
2022 年 5 月 2055
柳州 益机械 县第一工业 权证江政字第 产 92,000 元/
20 723 出让 工业 1 日-2023 年 年3 拟续租
恒泰 有限公 园区远东路 00028117 号/柳江县 经 年
4 月 30 日 月 19
司 23 号 房权证江政字第 营
日止
00028122 号
7-3-34
实
土地 到期后
承租 面积 土地权利 证载 际
序号 出租方 地址 产权证号 租赁期限 使用 租金 处置计
方 （㎡） 性质 用途 用
年限 划
途
至
柳州科 柳州市柳江 298（房 江国用（2005）第 生 2022 年 11
2055
柳州 益机械 县第一工业 屋） 050551 号/柳江县房 产 月 1 日-2023 140,000
21 出让 工业 年3 拟续租
恒泰 有限公 园区远东路 /1,010 权证江政字第 经 年 10 月 31 元/年
月 19
司 23 号 （土地） 00028113 号 营 日
日止
柳州市
至
永泰储 柳州市柳江 生
2022 年 1 月 2056
柳州 运有限 县石化仓东 江国用（2008）第 仓储 产 72,000 元/
22 643.16 出让 1 日-2023 年 年8 拟续租
恒泰 公司柳 侧永泰公司 054168 号 用地 经 年
12 月 31 日 月8
江分公 西 营
日止
司
柳州市柳江
2020 年 10 权证
柳州 县第一工业 权证未载 住 36,000 元/
23 刘文惠 420 未提供 住宅 月 1 日-2025 未载 拟续租
恒泰 园区光辉路 明 宿 年
年 9 月 30 日 明
36 号
2022 年 3 月
发行人厂区
眉山市 绿 1 日至该宗
外 3 宗土地 待土地
东坡区 化 地因政府规
发行 （宗地编 16,800 元/ 挂牌出
24 松江镇 6.72 亩 无产权证 工业用地 - 及 划建设需要 -
人 号：D-352- 年 让后购
人民政 通 或其他正当
2、D-318- 买
府 道 原因需要终
2、D510-2）
止时截止
7-3-35
实
土地 到期后
承租 面积 土地权利 证载 际
序号 出租方 地址 产权证号 租赁期限 使用 租金 处置计
方 （㎡） 性质 用途 用
年限 划
途
2021 年 3 月
眉山市 绿 1 日至该宗
2027 待土地
东坡区 眉山市东坡 集体经营 化 地因政府规
发行 年 12 13,865.58 挂牌出
25 松江镇 区松江镇中 3,803.86 无产权证 性建设用 - 及 划建设需要
人 月 31 元/年 让后购
人民政 坝新村五组 地 通 或其他正当
日 买
府 道 原因需要终
止时截止
7-3-36
注：1.根据公司提供的租赁合同，上述第 2 项租赁物业已续期至 2024 年 1 月
18 日、第 4 项租赁物业已续期至 2024 年 1 月 20 日、第 8 项租赁物业已续租至
2024 年 2 月 29 日、第 18 项租赁物业已续租至 2024 年 3 月 31 日。
2.因出租方不予配合或历史遗留等原因，上述第 7、8、16、19、23 项租赁物
业之出租方未提供产权证明或其他权属证明文件，故无法确认其权利性质、证载
用途及/或使用期限。
3.因年限较久或地方原因，上述第 3、13、23 项产权证明未载明土地权利性
质或使用年限。
4.上述第 2、4、5、9、10、11、12、13、15 项租赁物业，实际用途与产权证
证载规划用途不一致。
5.根据眉山市东坡区自然资源和规划局于 2022 年 2 月 25 日出具的《关于委
托管理 3 宗国有储备土地的函》及眉山市东坡区松江镇人民政府出具的《情况说
明》，上述第 24 项承租土地系眉山市东坡区自然资源和规划局委托松江镇人民
政府进行管理，“①为国有储备土地，性质为工业用地，出租 3 宗土地已履行使
用储备土地的相关流程，合法合规；②公司承租 3 宗土地及相关租赁协议合法合
规，实际用途符合规划用途”。
6.根据眉山市东坡区松江镇人民政府出具的《情况说明》，并经访谈眉山市
东坡区松江镇政府相关工作人员，就上述第 25 项租赁土地，“①集体土地使用
权人为松江镇中坝新村五组，性质为集体经营性建设用地，集体土地使用权年限
至 2027 年 12 月 31 日止，经中坝新村五组村民代表集体同意，由中坝新村五组
委托松江镇人民政府管理及向公司出租，使用权年限到期后可通过出租或其他方
式继续由公司使用；②中坝新村五组土地尚未进行规划论证，公司承租中坝新村
五组土地的实际用途及相关租赁协议合法合规”。
（二）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法
律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
1.重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、
法规
根据公司提供的相关租赁合同、相关产权证明、相关出租方说明及公司说明
7-3-37
等，部分出租方向发行人及其控股子公司出租物业存在如下瑕疵：
（1） 部分承租物业未取得权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文
件
根据发行人的说明，因出租方不予配合或历史遗留等客观原因，发行人及其
控股子公司截至报告期末的承租物业中，共有 5 处物业（详见上表注 2）未能查
验到权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文件。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第
三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租
金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取
得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租
人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者
经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。第三条规定：“出租人就未
经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但
在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十五条规定：“在乡、村庄
规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规
定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可
以拆除”。第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地
城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价
7-3-38
一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行
临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，①出租方未提供租赁物业的产权证书或其有权出租该等物业
的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁物业使用、收益
的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；②出租方未提供产权证书或其他
权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁物
业是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定
无效的风险；③未取得相关主管部门批准许可建设的租赁物业，存在被有权主管
部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
但鉴于：①若因出租方对所出租物业存在权利上的瑕疵而导致承租人产生损
失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及相关租赁合同的约
定向出租方索赔；②该等瑕疵租赁物业面积占整体租赁面积的比例较小，且主要
用于员工住宿、办公，不属于核心生产经营场所，可替代性较强；③根据发行人
的说明，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁
关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁
的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对
本次发行上市造成实质性影响。
综上，本所认为，上述租赁物业存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导
致无法继续租赁的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法
律障碍。
（2） 承租房屋存在未办理房屋租赁登记备案的情形
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司承租的房屋存在未办理房屋租赁
登记备案的情形，该等房屋主要用途为办公、住宿及仓储。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以
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下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。
发行人及其控股子公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不
符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人及其控股子公司存在被行政处罚
的风险。但鉴于：①《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未
依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效
力；②根据发行人的说明，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，且实际使用过
程中未被其他方要求搬离该等租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重
大法律风险，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关
系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的
场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
综上，本所认为，上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的瑕疵，不会对发
行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
（3） 部分承租房屋规划用途与实际用途不符
根据发行人的说明，除因出租方不予配合或历史遗留等客观原因而未能查验
出租方产权证书从而无法确认其证载规划用途外，发行人及其控股子公司截至报
告期末的其他承租房屋中，9 处租赁房屋（详见上表注 4）存在实际用途与产权
证证载规划用途不一致的情形，主要系将规划为居住的房屋用于办公。
根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的房屋不得
出租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准
的；（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其
他情形”；第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人
民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千
元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过
三万元的罚款”。
据此，租赁房屋的实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形违反前述
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但鉴于该等情形的法律责任承担主体为
出租方，且相关租赁房屋的主要用途为居住及办公，对租赁物业不涉及特殊要求，
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故该等租赁房屋实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形不会对发行人的
持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
综上，出租方向发行人及其控股子公司出租房屋，存在部分承租物业未取得
权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文件、承租房屋存在未办理房屋租赁
登记备案、部分承租房屋规划用途与实际用途不符的情形，发行人及其控股子公
司承租该等物业不存在因重大违法违规而被行政处罚的情形。
2.出租方向申请人出租房屋是否存在违反其已签署的协议或作出的承诺的
情形其已签署的协议或作出的承诺的情形
根据相关出租方出具的说明及公司说明，出租方向发行人或其控股子公司出
租房屋不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形。
（三）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途、
是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
1.申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途
如本补充法律意见书第二部分“一、《证监会反馈意见》问题 5”之“（二）
重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，
或其已签署的协议或作出的承诺的情形”之“1.重点说明（包括但不限于）出租
方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规”之“（3）部分承租房屋规划用
途与实际用途不符”，发行人及其控股子公司截至报告期末的承租物业中，除因
出租方不予配合或历史遗留等客观原因而未能查验出租方产权证书从而无法确
认其证载规划用途外，存在 9 处租赁房屋实际用途与产权证证载规划用途不一致
的情形，但该等情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障
碍。
2.是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
除因出租方不予配合或历史遗留等客观原因而未能查验出租方权属证明或
其他证明出租方有权出租的证明文件从而无法确认其权利性质及出租方提供的
产权证明未载明土地权利性质的情形外，发行人及其控股子公司截至报告期末的
其他承租物业中，不存在出租方将通过划拨方式取得的土地或房屋租赁给申请人
的情形。
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《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020 修订）》
第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管
理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出
租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有
国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）
依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交
土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金”。
第四十六条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和
个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款”。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目的，
房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将
租金中所含土地收益上缴国家”。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。
依据上述规定，针对该等出租方未提供权属证明或其他证明出租方有权出租
的证明文件从而无法确认其权利性质及出租方提供的产权证明未载明土地权利
性质的情形，如该等承租物业所在土地系通过划拨方式取得，且未经土地管理部
门和房产管理部门批准或未将租金中所含土地收益上缴国家，则违反前述《中华
人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020 修订）》《中华人民
共和国城市房地产管理法》的相关规定，相关租赁协议亦存在无效风险。但鉴于：
（1）将租金中土地收益上缴国家的义务主体及被没收收入及罚款的责任主体为
出租方，公司或其控股子公司作为承租方，不属于因划拨土地上出租房屋而被主
管部门处罚的责任主体；（2）因该等出租方未提供权属证明或其他证明出租方
有权出租的证明文件从而无法确认其权利性质及出租方提供的产权证明未载明
土地权利性质的情形所涉租赁物业面积，占整体租赁面积的比例较小，且主要用
于员工住宿、办公，不属于核心生产经营场所，可替代性较强。
综上，发行人及其控股子公司截至报告期末的已明确土地性质的承租物业中，
不存在出租方将通过划拨方式取得的土地或房屋租赁给发行人的情形；针对该等
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出租方未提供租赁物业的产权证书或其他有权出租该等物业的其他证明文件，或
出租方提供的产权证明未载明土地权利性质的情形，如该等承租物业所在土地系
通过划拨方式取得，且存在未经土地管理部门和房产管理部门批准或将租金中所
含土地收益上缴国家的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质
性法律障碍。
二、《上交所反馈意见》问题 9：“关于本次向实际控制人锁价发行股票，网络
媒体有负面报道。请补充说明本次发行的具体定价情况、是否合法合规，是否符
合《注册管理办法》的规定。”
回复：
（一）本次发行的具体定价情况
《发行注册管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；
第五十七条规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属
于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、
股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人”。
根据公司第四届董事会第五次会议决议，本次发行对象为发行人控股股东、
实际控制人伍超群先生，故本次发行定价基准日为公司关于本次发行股票的董事
会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日（2022 年 2 月 24 日）。
发行价格为 15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
2022 年 6 月 23 日，公司实施完毕 2021 年度权益分派：以公司总股本
798,782,158 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.084 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.2 股。根据公司第四届董事会第五次会议审议通过
的发行方案，本次发行的发行价格相应调整，由 15.59 元/股调整为 12.92 元/股。
（二）本次发行定价履行的审批程序
《发行注册管理办法》第十六条规定，“上市公司申请发行证券，董事会应
当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准： 一）本次证券发行的方案”；
第二十条规定，“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特
定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应
当回避……上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票方式，公
司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利”。
2022 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。公司独立董事对本
次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对关联议案回避表
决。
2022 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，根据公司
2021 年度权益分派情况对发行价格进行相应调整，由 15.59 元/股调整为 12.92 元
/股。公司独立董事对本次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联
董事对关联议案回避表决。
2022 年 12 月 19 日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。本次发行
相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情
况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。关联股东对关
联议案回避表决。
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2023 年 3 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
综上，本次发行的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，经公司董事会及股东大会审议，相关公告已在上海交易所网站及符
合中国证监会规定条件的媒体（《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》）
上发布，本次发行不存在《发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的需要重新
召开董事会确定本次发行的定价基准日的情形。本次发行定价的方法和程序符合
《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
本补充法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
7-3-45
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
曹余辉
__________________
胡光建
__________________
罗 杰
单位负责人： __________________
王 玲
年 月 日
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附件一：补充核查期间，发行人新增取得的自有物业
房屋所有权情况 土地使用权情况
所有 不动产权证号/房地 他项
序号 坐落地址 宗地面积/使
权人 产权证号 建筑面积 土地权 权利
用途 用权面积 用途 取得方式
（㎡） 证号
（㎡）
工业
发行 川（2022）眉山市不 眉山市东坡区下大 出让/自建
1 8,849.57 用地/ / 360,469.99 工业用地/工业 无
人 动产权第 0036862 号 南街二段 535 号 房
工业
工业
发行 川（2022）成都市不 眉山市东坡区下大 出让/自建
2 463.44 用地/ / 360,469.99 工业用地/工业 无
人 动产权第 0036863 号 南街二段 535 号 房
工业
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附件二：补充核查期间，发行人承租物业的变化
（一） 发行人及其控股子公司续租的承租物业
是否办
面积 实际用
序号 承租方 出租方 地址 产权证号 证载用途 租赁期限 理租赁
（㎡） 途
备案
浙（2023）杭州 2022 年 1 月 1 日
杭州市西湖区西溪首
1 发行人 许欣、叶一政 162.45 市不动产权第 办公 办公 -2023 年 12 月 否
座 5 号楼 603 室
0083975 号 31 日
北京金泰集团有 北京市丰台区东货场 2021 年 11 月 28
京房权证丰股字
2 发行人 限公司丰台分公 路 38 号银丰 2 号楼 3 165 办公用地 办公 日-2023 年 11 月 否
第 02140 号
司 层 303、305 27 日
柳州市永泰储运 2022 年 1 月 1 日
柳州市柳江县石化仓 江国用（2008）
3 柳州恒泰 有限公司柳江分 643.16 仓储用地 生产经营 -2023 年 12 月 否
东侧永泰公司西 第 054168 号
公司 31 日
（二） 发行人及其控股子公司停租的承租物业
是否办
面积 实际用
序号 承租方 出租方 地址 产权证号 证载用途 租赁期限 理租赁
（㎡） 途
备案
重庆市南岸区白鹤路 渝（2016）南岸 城镇住宅 2021 年 12 月 1
1 发行人 杨静 45 号 2 幢 3 单元 4-1 101.12 区不动产权第 用地/成 办公 日-2022 年 12 月 否
号 200780744 号 套住宅 1日
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附件三：补充核查期间，发行人及其控股子公司新增取得的专利
（一） 发行人新增取得的专利
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日
号
一种自动控制的食用菌种扩大培
1 发行人 实用新型 ZL202222132504.1 2022 年 8 月 12 日 2022 年 11 月 15 日
养装置
一种食醋中产气嗜酸菌的检测方
2 发行人 发明 ZL201910290203.1 2019 年 4 月 11 日 2022 年 11 月 29 日
法
（二） 发行人及其控股子公司权利人变更的专利
序 变更后的权利
原专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日
号 人
1 发行人 镇江金山寺 一种翻醅机 发明 ZL201610226393.7 2016 年 4 月 13 日 2018 年 6 月 19 日
2 发行人 镇江金山寺 食醋包装瓶 外观设计 ZL202030389419.7 2020 年 7 月 17 日 2020 年 11 月 20 日
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