上海凯众材料科技股份有限公司独立董事
                         2018 年度述职报告


    据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为上海
凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，现就 2018 年度
工作情况向董事会做如下报告：
    一、独立董事基本情况
    公司 2018 年独立董事成员如下：
    （一）个人基本资料
    邵瑞庆，男，1957 年出生，博士、教授、博士生导师。目前同时担任中国
东方航空股份有限公司、华域汽车系统股份有限公司独立董事等职务。
    周戌乾，男，1958 年出生，硕士。目前同时担任上海泰普洛融杰管理咨询
有限公司执行董事、总经理等职务。
    张杰，男，1963 年出生，博士，教授。目前系华东理工大学材料科学与工
程学院教授，同时担任上海永利带业股份有限公司与上海梅思泰克环境股份有限
公司的独立董事等职务。
    （二）独立性情况说明
    作为公司独立董事，我们具备独立性，不在公司担任除独立董事外的其他任
何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在
妨碍我们进行独立客观判断的关系。
    二、年度履职情况
    （一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
    2018 年度，公司召开董事会 6 次，股东大会 2 次。
                                                                 是否连续
   姓名   本年应参              以通讯方              缺席                  出席股东
                     亲自出席              委托出席              两次未亲
          加董事会              式参加次                                    大会的次
                       次数                  次数                自参加会
            次数                  数                  次数                    数
                                                                   议
 周戌乾          6          5          3          1          0   否                1
 邵瑞庆          6          6          3          0          0   否                0
 张杰            6          6          4          0          0   否                0



    公司在 2018 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们充分履行独立董事职责，
在会前认真审阅了会议材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利
用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建
议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。
    2018 年度，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情
况。
    （二）现场考察情况
    报告期内，我们定期到公司进行现场考察，了解公司的生产经营概况和财务
状况、内控运行情况等有关事项进行了认真而细致的现场了解，听取公司有关部
门的汇报，并积极通过专门委员会会议、电子邮件、电话等多种途径与公司经营
管理层及外部审计机构沟通交流，充分交换意见，为董事会科学决策提供支持。
    （三）公司配合独立董事工作情况
    报告期内，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们履行独立董事的职责
提供了必要的条件。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一) 关联交易情况
    公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《公司法》、
《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法，有效。关联董事在审议时
均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    (二) 对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司没有发生对外担保、违规担保等情况，不存在控股股东及其
关联方资金占用的情况。
    (三) 高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司一名董事发生变动，公司按照《上市公司治理准则》及《公
司章程》规定，依法定程序选举产生了新任董事。经审阅提名人的简历和工作实
绩，并对提名程序进行审查，我们发表了相关同意选举聘任的独立意见。
    经核查，公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
    (四) 聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计
机构。
    (五) 募集资金使用情况
    报告期内，公司对募集资金存放及使用的管理符合相关法律法规和公司制度
的规定，程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。
    报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理使用的法律程序及审批程序
符合相关法律法规和公司制度规定，程序合法有效，没有损害公司及全体股东的
利益。
    (六) 现金分红情况及其他投资者回报情况
    1. 公司 2017 年度利润分配的事项
    公司 2017 年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合
公司的实际情况，不存在损害股东利益的情况。
    2. 公司利润分配政策及未来三年（2017-2019）股东回报规划事项。
    公司本次修改利润分配政策，兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投
资者稳定、合理的回报，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，重视现
金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
    (七) 会计政策变更情况
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
    (八) 对外投资情况
    报告期内，公司的对外投资项目符合公司实际情况及战略发展规划，不存在
损害公司和股东利益的行为符合公司长远发展战略和全体股东的利益。相关的审
议程序，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
    (九) 股权激励事项
    1. 关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁事项
    报告期内，公司实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法》以
及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，未发生公司《限制性股票激励计划》
中规定的不得解锁的情形。解锁的 64 名限制性股票激励对象均满足激励计划规
定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    2. 关于向激励对象授予预留限制性股票事项
    报告期内，公司向激励对象授予预留限制性股票事项，授予日、授予价格符
合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《上海
凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予
日、授予价格的相关规定。公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，各激励
对象的主体资格合法、有效。
    (十) 内部控制制度的执行情况
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生
产经营情况的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制的实际情况。
    (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
我们分别在上述委员会中担任委员，参与委员会活动。报告期内，根据董事会专
门委员会工作细则，董事会下设的各委员会顺利地按其工作制度开展工作，运作
规范。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的制度意见》等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。
    2019 年度，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，
进一步加强公司与董事、监事及管理层的沟通，利用自己的专业知识和经验为公
司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护
公司的整体利益和股东的合法权益。
    特此报告。


    （以下无正文）