证券代码：603037             证券简称：凯众股份              公告编号：2019-013



                         上海凯众材料科技股份有限公司
                       关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 19 日召开第二届董

事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制

性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海凯众材料科技股份有限公司 2017

年限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司拟回购注销袁

健芳、王慕昊因个人原因离职而不再具备激励资格的已授予但尚未解锁的限制性股票合计

99,000 股。

    鉴于公司 2017 年第一次临时股东大会通过了《关于公司提请股东大会授权董事会办理

公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。

    现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：

    一、      本次限制性股票激励计划授予实施情况简述
        2017 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会
    议，审议通过了《<上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
    案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意
    见。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    披露的公告。
        2017 年 8 月 30 日独立董事周戌乾先生就提交 2017 年第一次临时股东大会审议的
    相关股权激励事项向全体股东征集了委托投票权。具体内容详见公司于 2017 年 8 月
    30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
        2017 年 8 月 30 日至 2017 年 9 月 8 日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励
    对象名单，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具
    体内容请见公司于 2017 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
    露的公告。
        2017 年 9 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
    海凯众材料科技股份有限公司会关于 2017 年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司
    股票情况的自查报告》。
    2017 年 9 月 15 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《<上
海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及其相关事项的议案。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的公告。
    2017 年 9 月 22 日，公司召开了第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年
9 月 22 日为首次授予日，向符合条件的 81 名激励对象授予共计 222.50 万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查的意见。上海东
方华银律师事务所出具了《上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划授予事项之法律意见书》。具体内容向详见公司于 2017 年 9 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
    2017 年 11 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
首次限制性股票激励计划的授予登记公告。授予过程中，部分激励对象因资金筹集不足
等个人原因自愿放弃全部或部分限制性股票。公司激励计划实际授予数量由 222.50 万
股调整为 192.27 万股，授予人数由 81 人调整为 64 人。本次激励计划首次授予完成后，
公司总股本变更为 105,922,700 股。具体内容详见公司 2017 年 11 月 14 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

    2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会

议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据 2017 年限制性

股票激励计划的规定和 2017 年第一次临时股东大会授权，董事会确定以 2018 年 9 月

7 日为激励计划预留部分的授予日，向 12 名激励对象授予 28.7 万股限制性股票，授予

价格为 16.66 元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分

对象名单进行了核实、确认。公司本次拟授予的限制性股票激励计划预留部分与已披露

的激励计划不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准。具体内容详见公司于 2018

年 9 月 11 日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

    2018 年 10 月 30 日公司发布关于 2017 年限制性股票股权激励计划预留部分授予

结果的公告。因受二级市场波动性风险影响，经公司与本次预留部分股权激励授予对象

充分沟通，本次预留部分股权激励对象决定放弃本次股权激励授予。详见公司于 2018

年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

二、    本次回购注销的依据、数量及价格

    公司限制性股票激励对象袁健芳、王慕昊因个人原因离职，依据公司 2017 年激励

计划第八章公司、激励对象发生异动处理，第三条第 2 项第（2）款之规定，公司拟回
    购注销袁健芳、王慕昊已授予但尚未解锁的限制性股票合计 99,000 股。

        本次限制性股票的回购价格根据公司激励计划第九章限制性股票回购注销原则第

    二条，第 4 项之规定，调整为 15.96 元/股。

    三、     本次回购注销后公司股本结构变动情况

                                                                     单位：股


                类别         本次变动前         本次变动数       本次变动后

           无限售条件股份       44,265,002                   0      44,265,002

           有限售条件股份       61,657,698        -99,000.00     61,558,698.00

                合计           105,922,077        -99,000.00 105,823,700.00



    四、     本次注销回购限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，

也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东

创造价值。

    五、     独立董事意见

    公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股

权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注

销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；

同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    六、     监事会意见

    公司监事会认为，根据本次限制性股票激励计划的规定，公司部分激励对象因离职已不

符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已

获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《管理办法》及本次限

制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。



    七、     法律意见书结论性意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必

要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》及《凯众股份 2017

年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，
此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。



   特此公告。




                                                   上海凯众材料科技股份有限公司

                                                               2019 年 4 月 23 日