证券代码：603037             证券简称：凯众股份            公告编号：2019-007



                         上海凯众材料科技股份有限公司
                      第二届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于 2019
年 4 月 19 日在皇廷世纪酒店召开。应到董事 8 名，实到董事 8 名。本次会议的召集、召开
与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由杨颖韬先生主持。经与会董事认
真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

    一、    审议关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    二、    审议关于公司 2018 度董事会工作报告的议案

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    三、    审议关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的公司 2018 年度报告及报告摘要。

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    四、    审议关于公司 2018 年度财务决算报告的议案

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    五、    审议关于公司聘请 2019 年度审计机构的议案

    公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    六、    审议关于公司 2019 年度关联交易额度的议案

    公司 2018 年度与股东黎明化工研究设计院有限责任公司之间发生的关联交易，拟申请
2019 年度关联交易额度 5,000,000.00 元。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    七、    审议关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的公司 2018 年度内部控制评价报告。

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    八、    审议关于公司变更会计政策的议案

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的公司变更会计政策的公告。

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    九、    审议关于公司 2018 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的公司 2018 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告。

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    十、    审议关于公司部分募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案

     具体内容详见公司于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的公司部分募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的公告。

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    十一、 审议关于公司增补董事的议案

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的公司关于董事变更的公告。

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    十二、 审议关于回购注销部分限制性股票的议案

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）>》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司拟回购注销袁健芳、王
慕昊因个人原因离职而不再具备激励资格的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 99,000 股，
回购价格根据公司激励计划中的相关规定，调整为 15.96 元/股。

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
    十三、 审议关于公司 2018 年度利润分配的议案

    公司 2018 年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了审计，并出具了众会字(2019)第 3485 号《审计报告》。截止 2018 年 12 月 31 日，公司账
面未分配利润 235,339,885.24 元。公司拟以现有总股本扣除拟回购注销的限制性股票后
105,823,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50 元(含税)，剩余未分配利润结
转以后年度分配。

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    十四、 审议关于变更公司注册资本、修订公司章程并变更营业执照的议案

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的公司关于变更公司注册资本、修订公司章程并变更营业执照的公告。

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    十五、 审议关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案。

    公司拟于 2018 年 5 月 18 日召开 2018 年度股东大会，前述第二至九项、十一、十三、
十四项议案需提交股东大会审议。

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    特此公告。




                                               上海凯众材料科技股份有限公司董事会

                                                                   2019 年 4 月 23 日