东方华银律师事务所
                                      CAPITALLAW&PARTNERS


上海福山路 450 号新天国际大厦 26 楼                  26001R 450 Fushan Rd.， Shanghai，
邮编：200122                                         p.c: 200122
电话：+86 21 68769686                                Tel ：+86 21 68769686
传真：+86 21 58304009                                Fax：+86 21 58304009
网址：http://www.capitallaw.cn                       Web：http://www.capitallaw.cn




                                  上海东方华银律师事务所
                        关于上海凯众材料科技股份有限公司
                                 2019 年第二次临时股东大会
                                            之
                                        法律意见书


        致：上海凯众材料科技股份有限公司


               上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份
        有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东大会
        的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
        公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件
        以及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
        规定，出具本法律意见书。
               为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
        料，包括但不限于公司召开 2019 年第二次临时股东大会的通知、公司 2019 年第
        二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书
        就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供
的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向
社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
    本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
    公司已于 2019 年 8 月 8 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等
相关的决议公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊
登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
    本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：上海证券交
易所交易系统和互联网投票系统。
    公司现场会议召开的日期时间：2019 年 8 月 23 日下午 13:30，召开地点：
上海市浦东新区建业路 813 号公司会议室；网络投票起止时间：采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 8 月 23 日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2019 年 8 月 23 日的 9:15-15:00。
    会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规
则》及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会会议人员的资格
    本次股东大会参加现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 21 人，
代表股份 60,044,854 股，占公司总股本的 56.6874%，其中：出席现场会议的股
东（股东代理）14 人，代表股份 50,887,202 股，占公司总股本的 48.0418%；参
加网络投票的股东 7 人，代表股份 9,157,652 股，占公司总股本的 8.6456%。
    公司董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东大会。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规
则》及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会以现场投票及网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的
议案进行了审议并通过了如下决议：
    1、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》，并采取累积投票制进行
表决：
    1.01 董事候选人：杨颖韬
    表决情况：得票数 60,040,754 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
有效表决权的 99.9931%。
    其中，中小投资者的表决情况：得票数 14,019,827 票，占出席本次股东大会
的中小投资者有效表决权的 99.9707%。
    表决结果：当选。
    1.02 董事候选人：杨建刚
    表决情况：得票数 60,040,754 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
有效表决权的 99.9931%。
    其中，中小投资者的表决情况：得票数 14,019,827 票，占出席本次股东大会
的中小投资者有效表决权的 99.9707%。
    表决结果：当选。
    1.03 董事候选人：侯瑞宏
    表决情况：得票数 60,040,754 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
有效表决权的 99.9931%。
    其中，中小投资者的表决情况：得票数 14,019,827 票，占出席本次股东大会
的中小投资者有效表决权的 99.9707%。
    表决结果：当选。
    1.04 董事候选人：韦永继
    表决情况：得票数 60,040,754 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
有效表决权的 99.9931%。
    其中，中小投资者的表决情况：得票数 14,019,827 票，占出席本次股东大会
的中小投资者有效表决权的 99.9707%。
    表决结果：当选。
    1.05 董事候选人：周戌乾
    表决情况：得票数 60,040,754 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
有效表决权的 99.9931%。
    其中，中小投资者的表决情况：得票数 14,019,827 票，占出席本次股东大会
的中小投资者有效表决权的 99.9707%。
    表决结果：当选。
    1.06 董事候选人：候振坤
    表决情况：得票数 60,040,754 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
有效表决权的 99.9931%。
    其中，中小投资者的表决情况：得票数 14,019,827 票，占出席本次股东大会
的中小投资者有效表决权的 99.9707%。
    表决结果：当选。
    2、《关于选举公司第三届独立董事的议案》，并采取累积投票制进行表决：
    2.01 独立董事候选人：程惊雷
    表决情况：得票数 60,040,754 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
有效表决权的 99.9931%。
    其中，中小投资者的表决情况：得票数 14,019,827 票，占出席本次股东大会
的中小投资者有效表决权的 99.9707%。
    表决结果：当选。
    2.02 独立董事候选人：张杰
    表决情况：得票数 60,040,754 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
有效表决权的 99.9931%。
    其中，中小投资者的表决情况：得票数 14,019,827 票，占出席本次股东大会
的中小投资者有效表决权的 99.9707%。
    表决结果：当选。
    2.03 独立董事候选人：朱宪
    表决情况：得票数 60,040,754 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
有效表决权的 99.9931%。
    其中，中小投资者的表决情况：得票数 14,019,827 票，占出席本次股东大会
的中小投资者有效表决权的 99.9707%。
    表决结果：当选。
    3、《关于公司第三届董事会非独立董事薪酬的议案》；
    总表决结果：
    同意 60,043,754 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.9981%；
    反对 1,100 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）
的 0.0019%；
    弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 0%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 14,022,827 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 99.9921%；
    反对 1,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 0.0079%；
    弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东
所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。
    4、《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》；
    总表决结果：
    同意 60,043,754 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.9981%；
    反对 1,100 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）
的 0.0019%；
    弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 0%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 14,022,827 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 99.9921%；
    反对 1,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 0.0079%；
    弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东
所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。
    5、《关于选举公司第三届非职工监事的议案》，并采取累积投票制进行表
决：
    5.01 监事候选人：刘林然
    表决情况：得票数 60,040,754 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
有效表决权的 99.9931%。
    其中，中小投资者的表决情况：得票数 14,019,827 票，占出席本次股东大会
的中小投资者有效表决权的 99.9707%。
    表决结果：当选。
    5.02 监事候选人：李建星
    表决情况：得票数 60,040,755 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
有效表决权的 99.9931%。
    其中，中小投资者的表决情况：得票数 14,019,828 票，占出席本次股东大会
的中小投资者有效表决权的 99.9707%。
    表决结果：当选。
    6、《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》；
    总表决结果：
    同意 60,043,754 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.9981%；
    反对 1,100 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）
的 0.0019%；
    弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 0%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 14,022,827 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 99.9921%；
    反对 1,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 0.0079%；
    弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东
所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。


    公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场及网络投票进行了计票和
监票，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表
决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上
述决议合法有效。


    四、关于股东大会提出临时议案的情形
    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。
（本页无正文，为上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会法律意见书之签字盖章页）