凯众股份：上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁事项之法律意见书2019-09-17
上海东方华银律师事务所
关于
上海凯众材料科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二次解锁事项
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
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关于
上海凯众材料科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二次解锁事项
之
法律意见书
致：上海凯众材料科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份有限
公司（以下简称“凯众股份”或者“公司”）的委托，担任公司 2017 年限制性股票激励
计划（“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，已于 2017 年 8 月 24 日为本次限制性股票激励计划出具了
《上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划之法律意见书》（以下简称“《激励计划法律意见书》”），现就本次限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁相关事宜（以下简称“第二次解锁”）
出具本法律意见书。
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本所律师已得到凯众股份如下保证：凯众股份已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而
该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；凯众
股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对凯众股份所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随凯众股份本次实施限制性股票激励计划的相关文件
一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供凯众股份为实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经
本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
如下：
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一、本次限制性股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，凯众股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，凯众股份不存在法律、法规、规范性文件及《上海凯众材料科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，
也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，凯众股
份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、第二次解锁的批准和授权
（一）2017 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案。
（二）2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核办法>的议案》及《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限
制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）2019 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解
锁的议案》，认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票第二次解锁条
件已经成就，同意对首次授予部分的 59 名激励对象获授的合计 709,080 股限制性股
票实施第二次解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司第二次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、第二次解锁条件成就情况
（一）解锁条件及成就情况
根据《上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
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下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），首次授予限制性股票第二次解锁条件
如下：
1、凯众股份未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或 者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：
本计划授予的限制性股票，分年度进行公司业绩和个人绩效考核，并以考核结
果最终确认每一期是否符合解锁条件和解锁比例。
（1）公司业绩考核目标
首次授予的限制性股票，第二个解锁期公司业绩考核指标：以 2016 年销售收入
为基数，2017-2019 年年均销售收入复合增长率不低于 25%，即 2018 年公司销售收
入达到 50,867 万元；以 2016 年净利润值为基数，2017-2019 年净利润复合增长率不
低于 15%，即 2018 年公司净利润达到 11,726 万元。
上述“净利润”、“净利润增长率”均以合并报表归属于上市公司股东的净利润为计
量依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
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公司销售收入目标和净利润目标达成率均须在 90%以上。未满足以上基准条件
的，所有激励对象当期的限制性股票均不得解锁。
公司 2018 年实际销售收入为 54,898 万元；相比 2016 年销售收入增长率为 29.9%，
满足解除限售条件。公司 2018 年实际净利润为 12,679 万元；相比 2016 年净利润增
长率为 19.6%，满足解除限售条件。公司销售收入目标和净利润目标达成率均在 90%
以上，满足解锁限制条件。
（2）激励对象个人绩效考核目标
薪酬与考核委员会根据公司制定的绩效考核办法，对激励对象每个考核期绩效
完成情况进行综合考评后提交董事会审议确定个人绩效考核结果。根据《绩效考核
办法》，绩效考核评价等级分为 A、B、C、D、E 五个等级。在公司业绩目标达成率
在 90%以上的情况下，若激励对象个人绩效考核结果在 C 等级以上（含 C 等级），
则该激励对象可以解锁全部或部分限制性股票；若激励对象个人绩效考核结果低于 C
等级（不含 C 等级），则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，
当期限制性股票由公司统一回购并注销。
经薪酬与考核委员会考核，本次股权激励计划首次授予限制性股票的 59 名激励
对象的 2018 年度绩效考评结果均达到 C 级以上（含 C），满足解锁条件。
（二）本次解锁比例
根据公司解锁安排，首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁数量占获授限制
性股票数量比例的 40%，即公司符合解锁条件的 59 名激励对象获授的限制性股票合
计 709,080 股可进行解锁。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明。
公司原激励对象王慕昊、袁健芳、王会珍、余平、宋宗羚共 5 人，因个人原因
已向公司提出离职，根据公司《激励计划》规定，上述 5 人已不再具备具备激励资
格，公司需对其所持已授予但尚未解锁的限制性股票合计 135,000 股股票进行回购注
销。其中王慕昊、袁健芳持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 99,000 股，公
司已于 2019 年 8 月 26 日完成注销。王会珍、余平、宋宗羚 3 人近期离职，持有的
已获授但尚未解锁的限制性股票合计 36,000 股，公司将后续办理相关的回购注销手
续。
综上所述，本所律师认为，公司第二次解锁条件已经满足，符合《管理办法》
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等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、第二次解锁安排
首次授予限制性股票的第二个解锁期可解锁激励对象名单及可解锁限制性股票
数量如下：
单位：股
已获授予限制性 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务
股票数量 性股票数量 授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 侯振坤 董事、总经理 300,000 120,000 40%
2 宁武 副总经理 240,000 96,000 40%
董事会秘书、
3 黄海 160,000 64,000 40%
财务总监
董事、监事、高级管理人员小计 700,000 280,000 40%
二、其他激励对象
核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员及公司董事会认为应当激励的人员 1,072,700 429,080 40%
（56 人）小计
合 计 1,772,700 709,080 40%
本所律师核查后认为，公司第二次解锁安排符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、第二次解锁的信息披露事项
经本所律师核查，凯众股份已就第二次解锁履行了现阶段所应履行的信息披露
义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，凯众股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体
资格，第二次解锁事项已获得必要批准和授权，第二次解锁条件已经全部成就，第
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二次解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》、上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，不存在实施的法律障碍。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为关于上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二次解锁事项之法律意见书的签字页）
