上海东方华银律师事务所
关于上海凯众材料科技股份有限公司
股东签署一致行动协议相关事项
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国上海
二 O 二 O 年五月
总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼
东方华银律师事务所 电话: (0086-21)68769686
传真: (0086-21)58304009 网站: www.capitallaw.cn
电子邮件:wangjianwen@capitallaw.cn
上海东方华银律师事务所
关于上海凯众材料科技股份有限公司
股东签署一致行动协议相关事项的
法律意见书
致：上海凯众材料科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”) 接受上海凯众材料科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯众股份”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，就公司股东签署一致行动
协议相关事宜出具专项法律意见。
本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，
对公司所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行
了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次签署一致行动协议和相关权益变动之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为必备的法定文件，随同
其他材料一并披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
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一、一致行动关系的形成和合法性
（一）一致行动关系的形成
2020 年 5 月 20 日，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人共同签署了《一
致行动协议》，决定在上海凯众材料科技股份有限公司的重大事项决策上保持一
致行动，一致行动期限至公司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。
2020 年 5 月 20 日，四人向公司发出《关于签署一致行动协议的告知函》。
根据该告知函，经过进一步深入讨论分析，尤其是考虑到当下疫情形势下复杂多
变的企业外部环境，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人认为：在原一致行动
关系解除后，任何一名股东都无法对公司董事会和股东会施加重大影响；如能在
部分股东，尤其是在公司担任关键职务的股东之间重新建立一致行动关系将可以
明显增强对公司的控制力，与公司治理的规范运行亦不冲突；在现阶段，存在实
际控制人，更有利于精准把握企业发展脉搏，保证重大事项的决策统一，更有利
于实现公司中短期发展目标。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人为公司内部
董事，杨建刚为董事长，侯振坤为总经理，侯瑞宏为副总经理。上述四人在公司
担任关键性职务多年，深度参与公司的经营管理，认可公司的愿景、使命和价值
观，彼此了解和认可各自的优缺点，愿意通过优势互补促进公司长期持续发展。
基于上述原因，经自主协商，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署《一致
行动协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行动。
（二）一致行动协议的主要内容
杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署的《一致行动协议》主要条款如
下：
（1）各方在公司董事会（或董事会各专业委员会）和需要各方审议的重大
事项决定之前，召开一致行动会议，就公司的重大事项形成一致意见；
（2）各方应根据一致行动会议决议的结果行使提案权，在董事会和股东大
会上行使表决权，在公司提议实施重大事项。
（3）各方如果需要向公司推荐董事候选人、监事候选人、总经理候选人时，
应当召开一致行动会议，并经一致行动会议审议同意后，由杨建刚统一向公司提
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名。
（4）一致行动会议由杨建刚召集和主持。
（5）各方在一致行动会议中，均拥有一票表决权，可以就审议事项投“赞
成”、“反对”或“弃权”票。一致行动会议的议案需三票（含）以上赞成方能通
过，但特殊审议事项（详见一致行动协议 4.2 条）杨颖韬有一票否决权。
（6）如果经审议，一致行动会议未能就所议事项通过决议，则各方不得行
使提案权将该事项提交董事会（或董事会各专业委员会）和股东大会审议，也不
得提议在公司实施。
（7）本协议有效期至公司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。
（三）一致行动协议的合法性
经本所律师核查，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署的《一致行动
协议》条款及一致行动的相关安排符合《公司法》、《合同法》和《公司章程》的
规定，权利义务清晰。
公司已建立“三会一层”的法人治理结构。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振
坤四人将按照《公司法》、《公司章程》和《一致行动协议》的规定参与公司重大
事项的审议决策和经营管理活动，不会对公司的规范运作产生不利影响。
本所律师认为，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署的《一致行动协
议》的内容合法、有效。
二、公司控股股东、实际控制人的变更情况
（一）上市公司控股股东、实际控制人认定依据
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，上市公司控股股东、实际控制人的认定依据，
主要包括：
1、根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）项、第（三）
项规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的
股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然
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不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东
大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（六）项、第（七）
项规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）一致行动协议签署后实际控制人的认定
1、本次权益变动前公司控制权
截至 2020 年 5 月 20 日，公司总股本为 105,823,700 股，前十大股东持股情
况如下：
序 持有股份占公司总股本
股东名称 持有股份数量（单位：股）
号 比例
1 杨颖韬 22,097,891 20.88%
黎明化工研究设计院有限责任
2 10,247,364 9.68%
公司
3 杨建刚 2,984,405 2.82%
4 李建星 2,724,891 2.57%
5 刘仁山 2,724,891 2.57%
6 侯瑞宏 2,595,134 2.45%
7 黄月姣 2,530,255 2.39%
8 王亚萌 2,335,620 2.21%
9 陈军红 2,301,034 2.17%
10 高丽 1,946,351 1.84%
在杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署《一致行动协议》之前，公司
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前十大股东之间均不存在关联关系、一致行动关系和其他安排。结合公司股权结
构、董事会具体构成、董事选派方式、董事会决策机制等分析，公司不存在任何
股东持股或实际支配持股比例达到 30%以上，不存在任何股东能够决定公司董事
会半数以上成员选任，任何股东所持有的股份表决权均不足以单方面决定或否决
股东大会决议，任何股东均不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
综上，在杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署《一致行动协议》之前，
公司不存在《公司法》、《收购办法》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、
实际控制人。
2、本次权益变动后公司控制权
基于四人在公司的持股、任职情况，股东大会的决策机制，董事会人员构成
和决策机制，并根据《上市公司收购管理办法》第八十四条等相关规定，在四人
签署一致行动协议的情况下，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人将共同成为
公司的实际控制人。具体分析如下：
（1）持股和任职情况
目前，杨颖韬为公司第一大股东。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人分
别直接持有公司 20.88%、2.82%、2.45%和 0.28%的股权，合计持股比例 26.44%。
杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人均为公司董事，长期在公司担任关键性职
务。四人持股和任职情况具体如下：
序号 姓名 持有股份数量（单位：股） 持股比例 在公司任职情况
1 杨颖韬 22,097,891 20.88% 董事
2 杨建刚 2,984,405 2.82% 董事长
3 侯瑞宏 2,595,134 2.45% 董事、副总经理
4 侯振坤 300,000 0.28% 总经理
注：公司于 2020 年 4 月 24 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，
分别审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票第三期解除限售条件未成就及回购注销部分
限制性股票的议案》，鉴于部分员工因个人原因离职，及公司未达到 2017 年限制性股票激励
计划的第三期解除限售条件，公司董事会决定将已授予但尚未解锁的限制性股票合计
922,350 股予以回购注销，其中侯振坤持有公司股份中的 150,000 股将予以回购注销。根据
公司 2017 年第一次临时股东大会通过的《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，本事项无需提交股东大会审议。目前公司暂未实
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施上述股份回购注销，本次股份回购注销实施完成后，凯众股份总股本将为 104,901,350 股，
杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人将合计持有公司 27,827,430 股股份，占公司总股本的
26.53%。。
（2）对股东大会的影响力
公司上市以来历次股东大会的出席率详见下表：
代表股份 出席率
序号 召开日期 届次 股东出席人数
数 （股份占比）
2019 年第二次临时
1 2019.8.23 21 60,044,854 56.6874%
股东大会
2019 年第一次临时
2 2019.6.28 15 47,815,590 45.1419%
股东大会
3 2019.5.17 2018 年度股东大会 14 45,900,334 43.3338%
2018 年第一次临时
4 2018.11.16 25 48,011,502 45.3269%
股东大会
5 2018.5.18 2017 年度股东大会 14 48,924,573 46.1889%
2017 年第一次临时
6 2017.9.15 21 51,322,472 49.3485%
股东大会
7 2017.5.10 2016 年度股东大会 33 54,794,893 68.49%
平均出席率 50.6453%
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司股东大会审议修改公司章程、
增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散等重大事项，须经出席股东所持
表决权的三分之二以上通过；审议其他一般事项，须经出席股东所持表决权的二
分之一以上通过。四人拥有的股份表决权比例为 26.44%，高于股东大会平均出
席率的一半。因此，四人拥有的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响。
（3）对董事会的影响力
公司第三届董事会由九人组成，包括杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人、
两名外部董事（一名在股东方任职）和三名独立董事，具体如下：
序号 非独立董事/独立董事 姓名 与股东的关联关系
1 非独立董事 杨颖韬 新一致行动人（实际控制人）
2 非独立董事 杨建刚 新一致行动人（实际控制人）
3 非独立董事 侯瑞宏 新一致行动人（实际控制人）
4 非独立董事 韦永继 股东方黎明院任职
5 非独立董事 周戌乾 无
6 非独立董事 侯振坤 新一致行动人（实际控制人）
7 独立董事 程惊雷 无
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8 独立董事 张杰 无
9 独立董事 朱宪 无
根据《公司章程》第四十一条、第一百二十条等规定，董事会的决策机制如
下：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人
一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议担保、财务资助等
事项需出席会议的三分之二以上董事通过。从董事会构成来看，杨颖韬、杨建刚、
侯瑞宏、侯振坤四人拥有四个董事席位，超过董事总人数的三分之一，接近半数，
能够对董事会决策产生重大影响。
根据《公司章程》，公司选举董事采用累积投票制度。按照股东大会平均出
席率 50.6453%测算，股东每拥有 8.4409%以上的股份表决权比例，可确保获得 1
名非独立董事席位；每拥有 16.8818%以上的股份表决权比例，可确保获得 1 名
独立董事席位。四人拥有的股份表决权比例为 26.44%，若换届选举，四人有很
大可能决定公司董事会半数以上成员的选任。
综上，本所律师认为，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人通过实际支配
上市公司股份表决权有很大可能决定公司董事会半数以上成员选任，同时依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的相关情形。因此，在四人签署一致
行动协议的情况下，四人共同成为公司的控股股东和实际控制人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：自杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人于 2020
年 5 月 20 日签署《一致行动协议》起，四人共同成为公司的控股股东和实际控
制人。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文）
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