证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2020-023
上海凯众材料科技股份有限公司
关于股东签署一致行动协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动不触及股份数量变动，系股东签署一致行动协议导致实际
控制人“从无到有”，发生变更。
本次权益变动后，公司控股股东和实际控制人为杨颖韬、杨建刚、侯瑞
宏、侯振坤四人。
一、一致行动协议的签署情况
2020 年 5 月 20 日，公司收到杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人《关
于签署一致行动协议的告知函》。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人于 2020
年 5 月 20 日签署了《一致行动协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行
动，一致行动期限至公司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。
根据该告知函，经过进一步深入讨论分析，尤其是考虑到当下疫情形势下复
杂多变的企业外部环境，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人认为：在原一致
行动关系解除后，任何一名股东都无法对公司董事会和股东大会施加重大影响；
如能在部分股东，尤其是在公司担任关键职务的股东之间重新建立一致行动关系
将可以明显增强对公司的控制力，与公司治理的规范运行亦不冲突；在现阶段，
存在实际控制人，更有利于精准把握企业发展脉搏，保证重大事项的决策统一，
更有利于实现公司中短期发展目标。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人为公
司内部董事，杨建刚为董事长，侯振坤为总经理，侯瑞宏为副总经理。上述四人
在公司担任关键性职务多年，深度参与公司的经营管理，认可公司的愿景、使命
和价值观，彼此了解和认可各自的优缺点，愿意通过优势互补促进公司长期持续
发展。基于上述原因，经自主协商，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署
1
《一致行动协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行动。
二、一致行动协议的主要内容
四人签署的《一致行动协议》主要条款如下：
（1）各方在公司董事会（或董事会各专业委员会）和需要各方审议的重大
事项决定之前，召开一致行动会议，就公司的重大事项形成一致意见。
（2）各方应根据一致行动会议决议的结果行使提案权，在董事会和股东大
会上行使表决权，在公司提议实施重大事项。
（3）各方如果需要向公司推荐董事候选人、监事候选人、总经理候选人时，
应当召开一致行动会议，并经一致行动会议审议同意后，由杨建刚统一向公司提
名。
（4）一致行动会议由杨建刚召集和主持。
（5）各方在一致行动会议中，均拥有一票表决权，可以就审议事项投“赞
成”、“反对”或“弃权”票。一致行动会议的议案需三票（含）以上赞成方能通
过，但特殊审议事项（详见一致行动协议 4.2 条）杨颖韬有一票否决权。
（6）如果经审议，一致行动会议未能就所议事项通过决议，则各方不得行
使提案权将该事项提交董事会（或董事会各专业委员会）和股东大会审议，也不
得提议在公司实施。
（7）本协议有效期至公司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。
三、本次权益变动的基本情况
1、本次权益变动前公司控制权
截至 2020 年 5 月 20 日，公司总股本为 105,823,700 股，前十大股东持股
情况如下：
序 持有股份占公司总股本
股东名称 持有股份数量（单位：股）
号 比例
1 杨颖韬 22,097,891 20.88%
黎明化工研究设计院有限责任
2 10,247,364 9.68%
公司
3 杨建刚 2,984,405 2.82%
4 李建星 2,724,891 2.57%
5 刘仁山 2,724,891 2.57%
2
6 侯瑞宏 2,595,134 2.45%
7 黄月姣 2,530,255 2.39%
8 王亚萌 2,335,620 2.21%
9 陈军红 2,301,034 2.17%
10 高丽 1,946,351 1.84%
在杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署《一致行动协议》之前，公司
前十大股东之间均不存在关联关系、一致行动关系和其他安排。结合公司股权结
构、董事会具体构成、董事选派方式、董事会决策机制等分析，公司不存在任何
股东持股或实际支配持股比例达到 30%以上，不存在任何股东能够决定公司董
事会半数以上成员选任，任何股东所持有的股份表决权均不足以单方面决定或否
决股东大会决议，任何股东均不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。详见
公司《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（临时公告：2020-022）
综上，在杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署《一致行动协议》之前，
公司不存在《公司法》、《收购办法》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、
实际控制人。
2、本次权益变动后公司控制权
基于四人在公司的持股、任职情况，股东大会的决策机制，董事会人员构成
和决策机制，并根据《上市公司收购管理办法》第八十四条等相关规定，在四人
签署一致行动协议的情况下，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人将共同成为
公司的实际控制人。具体分析如下：
（1）一致行动协议合法有效，不会对公司治理造成不利影响
杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署的《一致行动协议》条款及一致
行动的相关安排合法有效、权利义务清晰。在一致行动协议有效期内，一致行动
关系将持续稳定存在。
公司已建立“三会一层”的法人治理结构。目前，股东大会、董事会、监事
会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理内控水平已有长足进步，独立董
事和外部董事能够充分参与公司治理并发挥重要作用。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、
侯振坤四人将按照《公司法》、《公司章程》和《一致行动协议》的规定参与公司
重大事项的审议决策和经营管理活动，不会对公司的规范运作产生不利影响。
（2）持股和任职情况
目前，杨颖韬为公司第一大股东。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人分
3
别直接持有公司 20.88%、2.82%、2.45%和 0.28%的股权，合计持股比例 26.44%。
杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人均为公司董事，长期在公司担任关键性职
务。四人持股和任职情况具体如下：
序号 姓名 持有股份数量（单位：股） 持股比例 在公司任职情况
1 杨颖韬 22,097,891 20.88% 董事
2 杨建刚 2,984,405 2.82% 董事长
3 侯瑞宏 2,595,134 2.45% 董事、副总经理
4 侯振坤 300,000 0.28% 总经理
注：公司于 2020 年 4 月 24 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会
议，分别审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票第三期解除限售条件未成就及回购注销
部分限制性股票的议案》，鉴于部分员工因个人原因离职，及公司未达到 2017 年限制性股
票激励计划的第三期解除限售条件，公司董事会决定将已授予但尚未解锁的限制性股票合计
922,350 股予以回购注销，其中侯振坤持有公司股份中的 150,000 股将予以回购注销。根据
公司 2017 年第一次临时股东大会通过的《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，本事项无需提交股东大会审议。目前公司暂未实
施上述股份回购注销，本次股份回购注销实施完成后，凯众股份总股本将为 104,901,350
股，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人将合计持有公司 27,827,430 股股份，占公司总
股本的 26.53%。
（3）对股东大会的影响力
公司上市以来历次股东大会的出席率详见下表：
出席率
序号 召开日期 届次 股东出席人数 代表股份数
（股份占比）
2019 年第二次临
1 2019.8.23 21 60,044,854 56.6874%
时股东大会
2019 年第一次临
2 2019.6.28 15 47,815,590 45.1419%
时股东大会
2018 年度股东大
3 2019.5.17 14 45,900,334 43.3338%
会
2018 年第一次临
4 2018.11.16 25 48,011,502 45.3269%
时股东大会
2017 年度股东大
5 2018.5.18 14 48,924,573 46.1889%
会
2017 年第一次临
6 2017.9.15 21 51,322,472 49.3485%
时股东大会
2016 年度股东大
7 2017.5.10 33 54,794,893 68.49%
会
4
平均出席率 50.6453%
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司股东大会审议修改公司章程、
增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散等重大事项，须经出席股东所持
表决权的三分之二以上通过；审议其他一般事项，须经出席股东所持表决权的二
分之一以上通过。四人拥有的股份表决权比例为 26.44%，高于股东大会平均出
席率的一半。因此，四人拥有的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响。
（4）对董事会的影响力
公司第三届董事会由九人组成，包括杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人、
两名外部董事（一名在股东方任职）和三名独立董事，具体如下：
序号 非独立董事/独立董事 姓名 与股东的关联关系
1 非独立董事 杨颖韬 新一致行动人（实际控制人）
2 非独立董事 杨建刚 新一致行动人（实际控制人）
3 非独立董事 侯瑞宏 新一致行动人（实际控制人）
4 非独立董事 韦永继 股东方黎明院任职
5 非独立董事 周戌乾 无
6 非独立董事 侯振坤 新一致行动人（实际控制人）
7 独立董事 程惊雷 无
8 独立董事 张杰 无
9 独立董事 朱宪 无
根据《公司章程》第四十一条、第一百二十条等规定，董事会的决策机制如
下：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人
一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议担保、财务资助等
事项需出席会议的三分之二以上董事通过。从董事会构成来看，杨颖韬、杨建刚、
侯瑞宏、侯振坤四人拥有四个董事席位，超过董事总人数的三分之一，接近半数，
能够对董事会决策产生重大影响。
根据《公司章程》，公司选举董事采用累积投票制度。按照股东大会平均出
席率 50.6453%测算，股东每拥有 8.4409%以上的股份表决权比例，可确保获得
1 名非独立董事席位；每拥有 16.8818%以上的股份表决权比例，可确保获得 1
名独立董事席位。四人拥有的股份表决权比例为 26.44%，若换届选举，四人有
很大可能决定公司董事会半数以上成员的选任。
综上，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人通过实际支配上市公司股份表
决权有很大可能决定公司董事会半数以上成员选任，同时依其可实际支配的上市
5
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购
管理办法》第八十四条规定的相关情形。因此，在四人签署一致行动协议的情况
下，四人共同成为公司的实际控制人。
3、本次权益变动的信息披露
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义
务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站
的《详式权益变动报告书》和《国泰君安证券股份有限公司关于上海凯众材料科
技股份有限公司详式权益变动报告书的财务顾问核查意见》。
四、一致行动协议签署对公司的影响
本次公司相关股东签署一致行动协议，不违反《公司法》、《合同法》、《上市
公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动
产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管
理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规
范的法人治理结构。
五、其他相关说明和风险提示
1、保持公司控制权稳定的具体措施
公司前十大股东分别做出《关于一致行动关系到期解除相关事项的声明》。
除了杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人之外的其他股东均确认：在未来的
12 个月内，无谋求公司控制权的计划。
根据杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人做出《关于签署一致行动协议的
告知函》以及公司第二大股东黎明化工研究设计院有限责任公司做出《关于一致
行动关系到期解除相关事项的声明》，上述股东确认：将致力于保持公司第三届
董事会和管理层的稳定，保持公司生产经营活动的稳定。在本届董事会任期届满
前，将不会提出可能导致本届董事会和管理层发生重大变化的动议，包括但不限
于：调整董事会人数及人员构成、对管理层人数及人员构成做出重大调整，修改
《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等；将不会提出可能导致公司主营业务
发生重大变化和对公司生产经营活动产生重大负面影响的动议。
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2、风险提示
（1）杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署《一致行动协议》后，公
司实际控制人“从无到有”。公司实际控制人的变化可能导致公司股票的市场价
格出现波动，从而影响投资者的收益。特别提醒投资者理性投资，关注交易风险。
（2）杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人通过签署《一致行动协议》，成
为公司新的实际控制人，合计持股比例 26.44%，公司第二大股东黎明化工研究
设计院有限责任公司持股比例 9.68%，其他前十大股东持股比例均低于 3%。公
司的控制权相对稳定，但不排除在未来由于主要股东持股比例变动、一致行动关
系变动等原因而导致公司控制权发生变动的风险。
（3）公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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