法 律 意 见 书




            上海东方华银律师事务所
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                         关于上海凯众材料科技股份有限公司

                    核心员工长期服务持股计划（第一期）的

                                          法律意见书


致：上海凯众材料科技股份有限公司
     上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份有限
公司（以下简称“凯众股份”或者“公司”）的委托，担任凯众股份本次核心员工长
期服务持股计划（第一期）（以下简称“员工持股计划”）之专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》（以下简称“《信息披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，就凯众股份本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
     本所律师已得到凯众股份如下保证：凯众股份已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该
等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；凯众股份
提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
    本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对凯众股份所提
供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验
证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
    本所同意将本法律意见书随凯众股份本次实施员工持股计划的相关文件一起予
以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
    本法律意见书仅供凯众股份为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律
师书面同意，不得用作其他目的。
    基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如
下：
    一、公司实施员工持股计划的主体资格

    凯众股份成立于 2000 年 07 月 31 日。经中国证监会《关于核准上海凯众材料科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3056 号）核准，公司首
次向社会公众公开发行 2000 万股人民币普通股（A 股）股票。经上海证券交易所批
准，公司股票于 2017 年 01 月 20 日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“凯众
股份”，股票代码：603037。
    公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9131000013235939XD 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 10490.135 万元，
法定代表人为杨建刚，注册地址位于上海市浦东新区建业路 813 号。
    经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相
关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性
文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

    综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划合法合规性

    根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等相关规定，本所律
师对《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》
（以下简称为“《核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》”）等与本次员工持
股计划相关事项逐项审核如下：
    1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时
地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的
相关要求。
    2. 根据《核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》、公司监事会意见、独
立董事意见以及职工代表大会决议等，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自
愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划
的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
    3. 根据《核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》，参与本次员工持股计
划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
    4. 根据《核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》，本次员工持股计划的
参与对象是对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才，包括公司董事、监
事、高级管理人员，共计 5 人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股
计划参加对象的相关规定。
    5. 根据《核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》，以公司 2020 年度经
审计净利润为基数，提取 5%的激励基金作为员工持股计划的资金来源（提取激励基
金后的公司净利润应保持增长且不低于 2019 年经审计的净利润），符合《指导意见》
第二部分第（五）条第 1 项的相关规定。
    6. 根据《核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》，本计划涉及的标的股
票来源于二级市场购买，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 项的相关规定。
    7. 根据《核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》，本期员工持股计划的
基本存续期为 5 年，存续期自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持
股计划时起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项的相关规定。
    8. 根据《核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》，核心员工长期服务持
股计划（第一期）的资金总额为 4,258,000 元。以标的股票 2021 年 4 月 23 日收盘价
16.32 元作为全部股票平均买入价格测算，核心员工长期服务持股计划（第一期）涉
及的标的股票数量预估为 260,900 股，约占公司现有股本总额的 0.2487%。最终标的
股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本计划最终持有的股票数量产生影响。但
任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股份总数的 1%，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股份总额的 10%。
符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项的相关规定。
    9. 根据《核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》，公司自行管理员工持
股计划并已制定了《核心员工持股计划管理规则》。本员工持股计划的权力机构为持有
人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
条的相关规定。
    10. 根据《核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》，本次员工持股计划
已经对以下事项作出了明确规定：
    （1）员工持股计划的的目的和基本原则
    （2）员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法；
    （3）员工持股计划的股票来源和规模；
    （4）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期；
    （5）员工持股计划的管理模式；
    （6）持有人的权利和义务；
    （7）存续期内公司融资时本计划的参与方式；
    （8）员工持股计划的变更、终止；
    （9）持有人权益的特殊处置；
    （10）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
    （11）员工持股计划履行的程序；
    （12）其他重要事项。
    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条的相关规定。

    综上所述，本所认为，凯众股份本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券
法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次员工持股计划所履行的程序

    根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1. 2021 年 4 月 22 日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《核心员工长期
服务持股计划（第一期）（草案）》等议案，符合《指导意见》第三部分第（八）条的
规定。
    2. 2021 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于实施上海
凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（第一期）》的议案，符合《指
导意见》第三部分第（九）条的规定。
    3. 2021 年 4 月 23 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认
为：《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》
符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性
文件和公司《章程》、《核心员工长期服务持股计划》（草案）、《核心员工长期服务持
股计划管理规则》等规定，有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害公司及股东
利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与长期服务持股计划的情
形，我们一致同意该项议案。
    2021 年 4 月 23 日，公司监事会发表意见认为：《上海凯众材料科技股份有限公
司核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股
计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《核心员工
长期服务持股计划》（草案）、《核心员工长期服务持股计划管理规则》等规定。公司
实施员工持股计划，有利于提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极性，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康发展。公司员工持股计划的实施不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与长
期服务持股计划的情形。综上，监事会同意《上海凯众材料科技股份有限公司核心员
工长期服务持股计划（第一期）（草案）》。
    公司独立董事和监事会均已就本次员工持股计划发表正面意见，符合《指导意
见》第三部分第（十）条的规定。
    4. 公司于 2021 年 4 月 27 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决
议、《核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》、独立董事及监事会意见，符合
《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
    5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第（十一）条的规定。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，凯众股份本次员工持股计划
已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）2021 年 4 月 27 日，凯众股份公告了董事会决议、《核心员工长期服务持
股计划（第一期）（草案）》、独立董事意见、监事会决议。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，凯众股份已按照《指导意见》的规定就
本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，凯众股份尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为：
    （一）凯众股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
    （二）《核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》符合《指导意见》的相
关规定；
    （三）凯众股份已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序和相应的信
息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，凯众股份尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务。


    本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
    （本页以下无正文）