东方华银律师事务所
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                        关于上海凯众材料科技股份有限公司
                                 2021 年第一次临时股东大会
                                            之
                                        法律意见书


        致：上海凯众材料科技股份有限公司


               上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份
        有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第一次临时股东大会
        的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
        公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他规范性
        文件以及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
        有关规定，出具本法律意见书。
               为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
        料，包括但不限于公司召开 2021 年第一次临时股东大会的通知、公司 2021 年第
        一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书
        就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供
的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起
向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
    本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
    2021 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第十一次会议作出决议，决定召开 2021
年第一次临时股东大会。公司已于 2021 年 8 月 24 日将本次股东大会的召开时间、
地点及审议事项等相关决议的公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知
全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
    本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：上海证券交
易所交易系统和互联网投票系统。
    公司现场会议召开的日期时间：2021 年 9 月 13 日 14:30，召开地点：上海
市浦东新区建业路 813 号公司会议室，网络投票起止时间：2021 年 9 月 13 日
至 2021 年 9 月 13 日，其中：（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 9 月 13 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间
为：2021 年 9 月 13 日 9:15-15:00。
    会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会会议人员的资格
    本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：
公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公
司董事会邀请的其他有关人员。
    根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决
的股东及股东授权代表合计 12 人，代表股份 41,071,685 股，占公司有表决权股
份总数的 39.1526%。
    以上股东均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东。
    本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明
的议案进行了逐项审议并通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
    1.1 回购股份的目的
    表决结果：
    同意 40,946,885 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.6961%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投
票）的 0.3039%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0000%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 67,200 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 35.0000%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 65.0000%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
    1.2 回购股份的种类
    表决结果：
    同意 40,946,885 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.6961%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投
票）的 0.3039%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0000%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 67,200 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 35.0000%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 65.0000%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
    1.3 回购股份的方式
    表决结果：
    同意 40,946,885 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.6961%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投
票）的 0.3039%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0000%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 67,200 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 35.0000%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 65.0000%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
    1.4 回购股份的期限
    表决结果：
    同意 40,946,885 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.6961%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投
票）的 0.3039%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0000%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 67,200 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 35.0000%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 65.0000%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
    1.5 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    表决结果：
    同意 40,946,885 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.6961%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投
票）的 0.3039%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0000%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 67,200 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 35.0000%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 65.0000%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
    1.6 回购的价格
    表决结果：
    同意 40,946,885 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.6961%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投
票）的 0.3039%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0000%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 67,200 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 35.0000%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 65.0000%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
    1.7 回购的资金来源
    表决结果：
    同意 40,946,885 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.6961%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投
票）的 0.3039%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0000%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 67,200 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 35.0000%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 65.0000%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
    1.8 回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相
关安排
    表决结果：
    同意 40,946,885 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.6961%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投
票）的 0.3039%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0000%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 67,200 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 35.0000%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 65.0000%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
    1.9 办理本次回购事项的具体授权
    表决结果：
    同意 40,946,885 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.6961%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投
票）的 0.3039%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0000%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 67,200 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 35.0000%；
    反对 124,800 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 65.0000%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
    上述议案已经出席本次会议的股东及股东的授权代表所持有效表决权的三
分之二以上通过。
    公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
    本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上
述决议合法有效。


    四、关于股东大会提出临时议案的情形
    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。
（本页无正文，为上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会法律意见书之签字盖章页）




                                     上海东方华银律师事务所


负责人：王建文                       经办律师： 叶       菲


                                                吴       婧


                                           年       月        日