法 律 意 见 书
上海东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于上海凯众材料科技股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：上海凯众材料科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份有限
公司（以下简称“凯众股份”或者“公司”）的委托，担任凯众股份实施本次回购股
份之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海
凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就凯众
股份本次拟实施的回购股份出具本法律意见书。
本所律师已得到凯众股份如下保证：凯众股份已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而
该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；凯众
股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对凯众股份所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随凯众股份本次回购股份的相关文件一起予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供凯众股份为实施本次回购股份之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
如下：
一、本次股份回购的的批准和授权
（一）董事会审议程序
根据公司提供的会议议案、决议等会议文件及信息披露文件，公司于 2021 年 8
月 20 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的议案》，对公司本次拟实施股份回购的目的、回购股份的种类、回购股份
的方式、回购股份的期限、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额、回购股份的价格、回购股份的资金来源、回购股份后依法注销或者转让的相关
安排以及防范侵害债权人利益的相关安排、办理本次回购事项的具体授权等涉及本
次股份回购的重要事项予以逐项表决通过。
公司独立董事就本次股份回购事宜发表了独立意见，其认为公司本次回购股份
合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购
预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审
议。
（二）股东大会审议程序
根据公司提供的议案、决议、表决票等会议文件及信息披露文件，公司于 2021
年 9 月 13 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议以现场与网络投票相结合的
方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，包括授权董事会
对本次回购股份的具体方案（包括但不限于用途、数量、价格等相关事项）进行相
应调整。
（三）董事会进一步明确用途审议程序
公司于 2021 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》，将本次回购股份用途确定为实
施员工持股计划。
综上，本所律师认为，公司关于本次股份回购的董事会、股东大会的召集、召
开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效；董事会、股东大会决议内容符合《回购办法》、《补充规定》及
《实施细则》的规定，合法有效。公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段必要的
法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟以自有资金采取
集中竞价交易方式以不超过人民币 20 元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人
民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），回购股份用于实施公司股
权激励或员工持股计划，具体用途由公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决
定。公司于 2021 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》，将本次回购股份用途确定为实
施员工持股计划。
本所律师认为，公司本次回购股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的规
定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》及《实施细则》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3056 号文核准，公司于 2017 年 1 月
20 日发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行后股本总额为 8,000 万股，并在上
海证券交易所上市交易，股票简称“凯众股份”，股票代码为 603037。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项及《实施细则》第十一条第（一）的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的信息披露文件、公司的确认、公司提供的《审计报告》、公司企业信
用报告，并经本所律师检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://
www.mee.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/）、上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信
息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/）、公司所在地的市场监督管理局、税务、人力
资源和社会保障局、住房和建设局等政府主管部门网站的公开信息，公司最近一年
不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）
项的规定。
3、本次回购完成后的持续经营能力
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2021 年 6 月 30 日，
公司总资产 985,949,615.93 元，归属于上市公司股东的净资产 912,342,021.09 元，货
币资金余额为 161,044,946.80 元，商业银行 92 天期限的对公结构性存款本金为 165,
000,000.00 元，未分配利润为 303,381,582.80 元。按本次回购资金总额上限最高不超
过人民币 6,000 万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 6.09%，
约占归属于上市公司股东净资产的 6.58%，约占货币资金和对公结构性存款本金之和
的 18.40%。本次回购不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能
力产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项及《实施细则》第十一条第（二）的规定。
4、本次回购完成后的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为 104,901,350 股。根据《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》：
1）假设本次回购实际回购股份数量，在回购股份价格不超过人民币 20 元/股条
件下，按不超过人民币 6,000 万元（含）的回购金额进行股份回购，回购股份总额最
多为 300 万股，占公司总股本的比例为 2.86%。则回购完成后公司股权结构变动情况
如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0.00 0.00 3,000,000 2.86
无限售条件股份 104,901,350 100.00 101,901,350 97.14
总股本 104,901,350 100.00 104,901,350 100.00
2）假设本次回购实际回购股份数量，在回购股份价格不超过人民币 20 元/股条
件下，按不低于人民币 3,000 万元（含）的回购金额进行股份回购，回购股份总额最
少为 150 万股，占公司总股本的比例为 1.43%。则回购完成后公司股权结构变动情况
如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0.00 0.00 1,500,000 1.43
无限售条件股份 104,901,350 100.00 103,401,350 98.57
总股本 104,901,350 100.00 104,901,350 100.00
回购后公司控股股东仍然为杨颖韬，不会导致公司控制权发生变化，也不会改
变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上
市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项及《实施细则》
第十一条第（三）的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》及《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
1、2021 年 8 月 24 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布
了《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。
2、2021 年 8 月 25 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布
了《2021 年第一次临时股东大会会议材料》。
3、2021 年 8 月 28 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布
了《关于回购股份事项前十名大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》。
4、2021 年 9 月 9 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了
《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十大股东及前十大无限售条件股东持股
情况的公告》。
5、2021 年 9 月 13 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布
了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》。
6、2021 年 10 月 28 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布
了《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《回购办法》、《补
充规定》、《实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。本次回购的
信息披露符合《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》及其他相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，公司本次用于回购股份
的资金总额不低于 3,000 万元（含）且不超过 6,000 万元（含），资金来源为公司自
有资金。
综上，本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回
购办法》、《补充规定》等相关法律法规的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
公司于 2021 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》，将本次回购股份用途确定为实
施员工持股计划。如发生员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审
议通过、员工认购不足等情形，公司届时需要依法履行减少注册资本将所剩回购股
份注销的程序。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份存在因员工持股方案未能经董事会和
股东大会等决策机构审议通过、员工认购不足等原因，导致本次回购股份全部或部
分注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律
程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合《公
司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件
规定的实质条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》及《实施细则》的相关要
求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，
符合《回购办法》、《补充规定》等相关法律法规的规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为关于上海凯众材料科技股份有限公司回购股份的法律意见书的签
字页）
上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 经办律师： 黄 勇
黄夕晖
年 月 日
