法 律 意 见 书




            上海东方华银律师事务所
上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 层
电话：(8621) 6876 9686   传真：(8621) 5830 4009
                                     东方华银律师事务所
                                   C AP I TAL L AW & P AR TN E R S




上海市福山路 450 号新天国际大厦 26 楼          26th Floor, Xintian International Mansion, 450 Fu Shan
 邮编：200122                                  Road, Shanghai, p.c: 200122
 电话：+86 21 68769686                              Tel ：+86 21 68769686
 传真：+86 21 58304009                              Fax：+86 21 58304009
 网址：http://www.capitallaw.cn                     E-mail：wangjianwen @capitallaw.cn




                                  上海东方华银律师事务所

                      关于上海凯众材料科技股份有限公司

                                  2022 年员工持股计划的

                                         法律意见书


致：上海凯众材料科技股份有限公司
     上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份有限
公司（以下简称“凯众股份”或者“公司”）的委托，担任凯众股份本次 2022 年员
工持股计划（以下简称“员工持股计划”）之专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范
运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就凯众股份本次拟实施的员
工持股计划出具本法律意见书。
     本所律师已得到凯众股份如下保证：凯众股份已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而
该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；凯众
股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。


                                               1
   本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对凯众股份所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
   本所同意将本法律意见书随凯众股份本次实施员工持股计划的相关文件一起予
以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
   本法律意见书仅供凯众股份为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律
师书面同意，不得用作其他目的。
   基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
如下：




                                   2
    一、公司实施员工持股计划的主体资格

    凯众股份成立于 2000 年 07 月 31 日。经中国证监会《关于核准上海凯众材料科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3056 号）核准，公司首
次向社会公众公开发行 2000 万股人民币普通股（A 股）股票。经上海证券交易所批
准，公司股票于 2017 年 01 月 20 日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“凯众
股份”，股票代码：603037。
    公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9131000013235939XD 的《营业执照》，注册资本为人民币 10490.135 万元，法定代
表人为杨建刚，注册地址位于上海市浦东新区建业路 813 号。
    经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，
公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或
公司章程规定的需要公司终止的情形。

    综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划合法合规性

    根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，本所律师
对《上海凯众材料科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称为
“《2022 年员工持股计划（草案）》”）等与本次员工持股计划相关事项逐项审核如下：
    1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规
原则的相关要求。
    2. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》、公司监事会意见、独立董事意见以及
职工代表大会决议等，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。


                                       3
    3. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条
关于风险自担原则的相关要求。
    4. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象是对公
司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司中层管理人员及核心业务骨干，符合《指导意见》第二部分第
（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
    5. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部
分第（五）条第 1 项的相关规定。
    6. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票来
源于公司回购专用账户的凯众股份 A 股普通股股份，符合《指导意见》第二部分第
（五）条第 2 项的相关规定。
    7. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股
计划所获标的股票，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12
个月后，开始分期解锁，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项的相关规定。
    8. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规
模合计不超过 261 万股，约占当前公司股本总额 10,490.1350 万股的 2.49%。具体持
股数量以员工实际出资缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持
股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。符合《指导意见》第
二部分第（六）条第 2 项的相关规定。
    9. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》，公司自行管理员工持股计划并已制定
了《2022 年员工持股计划管理办法》。本次员工持股计划的权力机构为持有人会议，
设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。
    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
条的相关规定。
    10. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项


                                      4
作出了明确规定：
    （1）员工持股计划的目的；
    （2）员工持股计划的基本原则；
    （3）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；
    （4）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；
    （5）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；
    （6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
    （7）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
    （8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
    （9）员工持股计划的管理模式；
    （10）员工持股计划的会计处理；
    （11）实施员工持股计划的程序；
    （12）其他重要事项。
    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条的相关规定。

    综上所述，本所认为，凯众股份本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券
法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次员工持股计划所履行的程序

    根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1. 2022 年 10 月 25 日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《关于公司 2022
年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案，符合《指导意见》第三部分第
（八）条的规定。
    2. 2022 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2022
年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》的议案，符合《指导意见》第三部分第
（九）条的规定。
    3. 2022 年 10 月 25 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，一
致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司 2022 年第二次临时

                                      5
股东大会审议。
    2022 年 10 月 25 日，公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，
一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。
    据此，公司独立董事和监事会均已就本次员工持股计划发表正面意见，符合《指
导意见》第三部分第（十）条的规定。
    4. 公司已于 2022 年 10 月 26 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会
决议、《2022 年员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》
第三部分第（十）项的规定。
    5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第（十一）条的规定。

    根据《指导意见》和公司章程的规定，公司还应召开股东大会对本次员工持股
计划相关事宜进行审议。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，凯众股份本次员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议
通过。

    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）2022 年 10 月 26 日，凯众股份公告了董事会决议、《2022 年员工持股计
划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，凯众股份已按照《指导意见》的规定
就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，凯众股份尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为：
    （一）凯众股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；


                                     6
   （二）《2022 年员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
   （三）凯众股份已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序和相
应的信息披露义务。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并由公司按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。


   本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
   （本页以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为关于上海凯众材料科技股份有限公司 2022 年员工持股计划的法律
意见书的签字页）




                                        上海东方华银律师事务所




负责人：黄 勇                             经办律师： 黄 勇


                                                    吴 婧




                                               2022 年 10 月 27 日




                                    8