东方华银律师事务所
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                        关于上海凯众材料科技股份有限公司
                                 2022 年第二次临时股东大会
                                            之
                                        法律意见书


        致：上海凯众材料科技股份有限公司


               上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份
        有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东大会
        的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
        市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他
        规范性文件以及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
        程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
               为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
        料，包括但不限于公司召开 2022 年第二次临时股东大会的通知、公司 2022 年第
        二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书
        就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供
的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起
向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
    本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
    2022 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议作出决议，决定召开 2022
年第二次临时股东大会。公司已于 2022 年 10 月 27 日将本次股东大会的召开时
间、地点及审议事项等相关决议的公告、通知，公布在符合中国证监会规定条件
的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告披露的日期距本次股东大会的召
开日期已达 15 日。
    本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：上海证券交
易所交易系统和互联网投票系统。
    公司现场会议召开的日期时间：2022 年 11 月 15 日 14:30，召开地点：上海
市浦东新区建业路 813 号公司会议室，网络投票起止时间：2022 年 11 月 15 日
至 2022 年 11 月 15 日，其中：（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 11 月 15 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间
为：2022 年 11 月 15 日 9:15-15:00。
    会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会会议人员的资格
    本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：
公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公
司董事会邀请的其他有关人员。
    根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决
的股东及股东授权代表合计 16 人，代表股份 32,635,146 股，占公司有表决权股
份总数的 34.8083%。
    以上股东均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东。
    本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明
的议案进行了逐项审议并通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于上海凯众材料科技股份有限公司 2022 年员工持股计划
（草案）及其摘要的议案》；
    表决结果：
    同意 32,635,046 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.9996%；
    反对 100 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）
的 0.0004%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0000%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 284,091 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 99.9648%；
    反对 100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网
络投票）的 0.0352%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
    2、审议通过了《关于上海凯众材料科技股份有限公司 2022 年员工持股计划
管理办法》的议案》：
    表决结果：
    同意 32,635,046 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.9996%；
    反对 100 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）
的 0.0004%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0000%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 284,091 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 99.9648%；
    反对 100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网
络投票）的 0.0352%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事宜的议案》；
    表决结果：
    同意 32,635,046 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 99.9996%；
    反对 100 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）
的 0.0004%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0000%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 284,091 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 99.9648%；
    反对 100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网
络投票）的 0.0352%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
    本次股东大会审议的议案不存在特别决议事项，本次股东大会审议的议案 1、
2、3 中拟为公司 2022 年员工持股计划的参与对象作为关联股东已回避表决，其
所持有的股份数不计入本议案有表决权股份总数。本次股东大会审议的议案 1、
2、3 需对中小投资者进行单独计票，本次股东大会审议的所有议案均不涉及优
先股股东参与表决的议案。
    公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
    本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述
决议合法有效。


    四、关于股东大会提出临时议案的情形
    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。