凯众股份:凯众股份独立董事2022年度述职报告2023-04-25
上海凯众材料科技股份有限公司独立董事
2022 年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为上海凯众材料科
技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就 2022 年度工作情况向董
事会做如下报告:
一、独立董事基本情况
(一)个人基本资料
张杰,男,1963 年出生,博士,教授。目前系华东理工大学材料科学与工
程学院教授;同时担任中国聚氨酯工业协会专家委员会主任、长华化学科技股份
有限公司独立董事等职务。已于 2022 年 8 月公司董事会换届时卸任。
朱宪,男,1954 年出生,硕士,高级会计师、中国注册会计师。目前退休。
已于 2022 年 8 月公司董事会换届时卸任。
程惊雷,男,1967 年出生,硕士,教授级高级工程师。目前担任上海昇轼
管理咨询有限公司董事长、郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事等职务。
周源康,男,1960 年出生,本科,高级会计师,中国注册会计师。目前退
休。
郑松林,男,1958 年出生,博士,教授。主要研究方向为汽车轻量化设计
理论与可靠性耐久性评价技术。目前退休。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事,我们具备独立性,不在公司担任除独立董事外的其他任
何职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东不存在
妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
(一)出席公司董事会、股东大会及表决情况
2022 年度,公司召开董事会 11 次,股东大会 3 次。
本年应参 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两 出席股
姓名
加董事会 次数 次数 次数 次未亲自参 东大会
次数 加会议 的次数
张杰 8 8 0 0 否 2
朱宪 8 8 0 0 否 2
程惊雷 11 11 0 0 否 3
周源康 3 3 0 0 否 1
郑松林 3 3 0 0 否 1
公司在 2022 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序,重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。我们充分履行独立董事职责,
在会前认真审阅了会议材料并及时与公司进行沟通;在审议议案时,我们充分利
用自身的专业知识,按照自己的独立判断发表独立意见,对议案提出了合理化建
议和意见,为董事会的科学决策发挥了积极的作用。
2022 年度,我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情
况。
(二)现场考察情况
报告期内,我们定期到公司进行现场考察,了解公司的生产经营概况和财务
状况、内控运行情况等有关事项,进行了认真而细致的现场了解,听取公司有关
部门的汇报,并积极通过专门委员会会议、电子邮件、电话等多种途径与公司经
营管理层及外部审计机构沟通交流,充分交换意见,为董事会科学决策提供支持。
(三)公司配合独立董事工作情况
报告期内,公司对我们的工作给予了积极配合,为我们履行独立董事的职责
提供了必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内,公司关联交易决策符合相关规定及程序,并按照相关规定履行了
关联交易信息披露义务。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内,公司没有发生对外担保、违规担保等情况,不存在控股股东及其
关联方资金占用的情况。
(三) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,第三届董事会任期届满,公司按照《上市公司治理准则》及《公
司章程》等规定,依法定程序选举产生了第四届董事会成员和高级管理人员。经
审阅被提名人的简历和工作实绩,并对提名程序进行审查,我们发表了同意选举、
聘任的独立意见。
报告期内,公司聘任顾玮玮女士为公司财务总监,经审阅顾玮玮女士的简历
和工作实绩,并对提名程序进行审查,我们发表了同意聘任的独立意见。
经核查,公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
(四) 聘任或更换会计师事务所情况
报告期内,公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度
审计机构。
(五) 现金分红情况及其他投资者回报情况
公司 2021 年度利润分配方案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣除公司回购专用证券账户中的股份数量为基数分配利润,向全体股东每 10 股
派发现金红利 6.0 元(含税)。该次现金分红于 2022 年 7 月实施完毕。公司 2021
年度利润分配方案符合有关法律、法规和公司章程、利润分配政策的规定,符合
公司的实际情况,不存在损害股东利益的情况。
(六) 会计政策变更情况
公司依照财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更,使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。
(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及实际控制人没有发生违反承诺履行的情况。
(八) 信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露工作均符合《公司章程》及公司《信息披露管理制
度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及
时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九) 股权激励事项
报告期内,公司制定并实施了《上海凯众材料科技股份有限公司 2022 年员
工持股计划(草案)》,该草案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员
工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,完善公
司薪酬激励机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工积极性和创造
性,实现企业的长远可持续发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形;公司不存在
向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
(十) 关于回购股份事项
报告期内,公司实施并完成了以集中竞价交易方式回购公司股份的方案,公
司回购股份用于后续实施员工持股计划,充分调动公司中高级管理人员、核心骨
干人员的积极性,推动公司长远发展。本次股份回购未对公司经营活动、财务状
况及未来发展产生重大影响,不会造成公司控制权的变化,不会导致公司股权分
布不符合上市条件。
(十一) 内部控制制度的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求,也适合公司目前生
产经营情况的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制的实际情况。
(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会,
我们分别在上述委员会中担任委员,参与委员会活动。报告期内,根据董事会专
门委员会工作细则,董事会下设的各委员会顺利地按其工作制度开展工作,运作
规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独
立董事规则》等法律、法规,以及《公司章程》等规定,本着客观、公正、独立
的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董
事的作用,维护了公司的整体利益和股东的合法权益。
2023 年度,我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责,
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,利用自己的专业知识和经验为公
司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,切实维护
公司的整体利益和股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:
朱宪、张杰、程惊雷、周源康、郑松林
2023 年 4 月 21 日
(以下无正文)