江苏美思德化学股份有限公司

            独立董事关于第三届董事会第二次会议

                        相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律法规、规范性法律文件以及《江苏美思德化学股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为江苏美思德化
学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，
基于独立判断立场，对公司第三届董事会第二次会议审议的《关于公司对第一
期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》发表独立意见如下：

    因限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司
公告 2017 年度利润分配方案，根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司调
整了限制性股票激励计划首次授予价格，即由 10.62 元/股调整为 10.46 元/股。

    公司本次调整限制性股票激励计划授予价格的相关事项，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2018 年
第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此
我们同意公司对首次授予价格的调整。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》之签署页)




独立董事签字：




徐志坚：




蒋剑春：




邓德强：




                                                   2018 年 05 月 31 日