广发证券股份有限公司
                 关于
     江苏美思德化学股份有限公司
      第一期限制性股票激励计划
        预留权益授予相关事项
                 之

  独立财务顾问报告




独立财务顾问：


           二零一八年九月
                                               目          录

第一章 释           义 ......................................................................................... 2

第二章 声           明 ......................................................................................... 3

第三章 基本假设 ..................................................................................... 4

第四章 预留限制性股票激励计划的审批程序 ..................................... 5

第五章 预留限制性股票的授予情况 ..................................................... 7

第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................. 9

第七章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................10




                                                      1
     广发证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告



                                      第一章 释         义

        以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美思德、公司                指   江苏美思德化学股份有限公司

本独立财务顾问              指   广发证券股份有限公司

本激励计划、本计划/
                                 江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
限制性股票激励计            指
                                 案）
划、股权激励计划
                                 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票                  指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                                 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                                 按照本计划规定获得预留限制性股票的公司核心骨干(含控股子
激励对象                    指
                                 公司)
授予日                      指   美思德向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
                                 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期                      指
                                 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
                                 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格                    指
                                 上市公司股份的价格
                                 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日                  指
                                 解除限售之日
解除限售条件                指   激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                指   《江苏美思德化学股份有限公司章程》
                                 《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
《考核管理办法》            指
                                 施考核管理办法》
中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会
上交所                      指   上海证券交易所
登记结算公司                指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                          指   人民币元




                                                  2
 广发证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告



                            第二章 声      明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本报告所依据的文件、资料均由美思德提供，本计划所涉及的各方已
向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。

    （二）本报告仅供公司授予预留限制性股票事项之目的使用，不得用作任何
其他目的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为美思德授予预留限制性股票事
项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
不构成对美思德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读美思德发布的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括与本次预留授予权益有关事项的董事会决议文
件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一期公
司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                    3
 广发证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告



                          第三章 基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   4
 广发证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告



              第四章 预留限制性股票激励计划的审批程序

    美思德本次预留限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

    1、2018 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 4 月 13 日起至 2018 年 4 月 23 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2018 年 4 月 24 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 5 月 2 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 5 月 3 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制
性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》、《关于江苏美思德化学股
份有限公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

    5、2018 年 5 月 31 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性
股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

    6、2018 年 9 月 5 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授

                                     5
 广发证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告



予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江
苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予事项的法律意
见书》。




                                  6
 广发证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告



                        第五章 预留限制性股票的授予情况

    （一）授予日

    根据美思德第三届董事会第四次会议决议，本次限制性股票激励计划预留权
益的授予日为 2018 年 9 月 5 日。

    （二）限制性股票的来源和授予股票数量

    1、限制性股票的来源

    根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的预留限制性股票来源为上市
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    2、授予股票数量

    根据限制性股票激励计划，向激励对象预留授予限制性股票总量为 5 万股。

    （三）授予激励对象的预留限制性股票分配情况

    根据限制性股票激励计划，激励对象获授预留限制性股票的具体情况如下：

                        获授的预留限制性   获授预留限制性股票占本   获授预留限制性股票
   激励对象
                        股票数量（万股)     次预留授予总量的比例    占当前总股本比例

   核心骨干
                               5                   100%                    0.05%
 （共计 2 人）

     合计                      5                   100%                    0.05%


    （四）预留限制性股票的授予价格及确定方法

    1、授予价格

    本计划预留授予的限制性股票授予价格为每股 8.34 元。

    2、授予价格的确定方法

    本计划预留授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：

    （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价 14.61 元/股的 50%，即 7.31 元/股；

                                           7
 广发证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告



    （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均
价 16.68 元/股的 50%，即 8.34 元/股。

    依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，第
一期股权激励计划预留限制性股票的授予日及其确定过程、预留限制性股票的
授予价格及其确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定。




                                    8
 广发证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告



                  第六章 本次限制性股票授予条件说明

    根据美思德 2018 年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，
本次限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，
截至本报告出具日，美思德及其限制性股票激励计划预留授予权益的激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。




                                     9
 广发证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告



                        第七章 独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，美思德本次预留限制性股票授予
已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票的授予日及其确定过程、预留限制
性股票激励对象及授予价格的确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，美思德及本次授予的激励对象不存在不符
合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




                                     10