广发证券股份有限公司关于

               江苏美思德化学股份有限公司

           2018 年持续督导定期现场检查报告


上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏美思
德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕307 号）核
准，并经上海证券交易所同意，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思
德”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500.00 万股，发行价
为每股人民币 12.92 元，本次发行募集资金总额 32,300.00 万元，扣除与发行有
关的费用后，本次发行募集资金净额为 26,947.35 万元。

    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为美思德首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任美思德持续督导的保荐机
构。现将本次现场检查的情况报告如下：


一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2018 年 12 月 10 日-14 日对美思德进行了现场检查，参加人员为
许一忠、黄仕宇。

    在现场检查过程中，保荐机构结合美思德的实际情况，收集、查阅了美思德
的“三会”会议材料、信息披露材料、募集资金账户银行对账单、银行明细账、
往来款项明细账等资料，对美思德的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、
公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、
关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，
并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见

    本次对美思德现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独
立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、
经营情况等。


（一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：保荐代表人及项目组成员向美思德的董事会秘书、财务负责人、
证券事务代表等进行了了解；对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行
查阅、复制、记录。

    核查意见：美思德的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和
上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐
备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司董监高的变化均履行了相应程序和信
息披露义务；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限
范围、审批程序和相应责任等规定明确；审计委员会构成、履行职责合规。


（二）信息披露情况

    核查情况：保荐代表人及项目组成员对美思德已披露的公告进行查阅和复核，
并就已披露公告和实际情况的一致性与证券事务代表等进行确认，就已披露事项
的详细情况进行了解；查阅美思德信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进
行了解、确认。

    核查意见：美思德在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交易
所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方

资金往来情况

    核查情况：保荐代表人及项目组成员查阅了公司三会会议资料、银行存款明
细账、往来款项明细账等，并与公司财务负责人、证券事务代表进行沟通，询问
公司独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

    核查意见：美思德资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依
赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。


（四）募集资金使用情况

    核查情况：保荐代表人和项目组成员查阅了美思德募集资金账户的银行对账
单、银行明细账以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司财务负责人进
行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查，对闲置募集资金和自有
资金进行现金管理等情况进行了核查。

    核查意见：美思德募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。


（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    核查情况：保荐代表人及项目组成员通过现场访谈、查询银行存款明细账及
往来款项明细账等方式了解公司关联交易、对外担保、对外投资等情况，并与财
务负责人就关联方、上市公司独立性、对外投资等情况进行了详细询问。

    核查意见：公司在持续督导期间不存在新增关联交易、对外担保、重大对外
投资事项，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形。
（六）经营情况

    核查情况：保荐代表人及项目组成员对美思德已披露的定期报告公告进行查
阅和复制，并就已披露公告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋势、
景气程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书、财
务负责人、年审会计师进行了解。

    核查意见：2018 年至今美思德经营模式未发生重大变化，重要经营场所正
常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司经
营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。


（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。


四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所
相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

    美思德不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，美思德积极提供所需文件资料，并安排保
荐机构与相关人员进行访谈和实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。
年审会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。


六、本次现场检查的结论

    通过本次现场检查，保荐机构认为：美思德公司治理结构不断完善，已建立
较为完整的内部控制制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立
性，不存在关联方占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，不存在违
规使用募集资金的情形；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完
整；公司不存在违规对外担保、关联交易、重大对外投资等事项；公司主营业务
及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化，整体经营
情况相对稳定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司
2018 年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：



                          许一忠                    蒋   勇




                                                  广发证券股份有限公司



                                                         年   月   日