证券代码：603041           证券简称：美思德          公告编号：2019-026



                   江苏美思德化学股份有限公司
 关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的
              激励股份回购价格进行调整的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

    ● 首次授予的限制性股票回购价格由 10.46 元/股调整为 10.33 元/股
    ● 预留授予的限制性股票回购价格由 8.34 元/股调整为 8.21 元/股


    江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 06 月 05 日
召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对
公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整
的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2018 年 04 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且
不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事徐志坚就提交股东大会审
议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具
了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见
书》。广发证券股份有限公司出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 04 月 13 日起至 2018 年 04 月 23 日止。在公示期内，公司未收到
关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2018 年 04 月 24 日披露了《江苏美思德化学股份有限公司监事会关于第一期限
制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 05 月 02 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《江苏美思德化学股份有限公
司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    4、2018 年 05 月 03 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权
益的数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江
苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意
见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了
独立财务顾问报告。

    5、2018 年 05 月 31 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性
股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。北京国枫律师事
务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次
授予事项的补充法律意见书之一》。广发证券股份有限公司就本次激励计划首次
授予价格调整的相关事项出具了独立财务顾问报告。

    6、2018 年 09 月 05 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于
江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项的
法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予相关事项出具了
独立财务顾问报告。

    7、2019 年 06 月 05 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激
励股份回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划首
次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。

    二、限制性股票回购价格调整的情况说明

    经 2019 年 04 月 23 日公司第三届董事会第六次会议审议并提交 2019 年 05
月 15 日公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年度利润分配方案为：
公司以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 100,948,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 1.30 元（含税）。公司 2018 年度权益分派股权登记
日为 2019 年 05 月 28 日，除权除息日为 2019 年 05 月 29 日。

    根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
以下简称“《激励计划（草案）》”有关规定，若限制性股票在授予后，公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发
等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应调整。

    派息时调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

    根据上述公式，首次授予限制性股票的回购价格应调整为：

    P＝P0-V= 10.46-0.13 =10.33 元/股

    预留授予限制性股票的回购价格应调整为：
    P＝P0-V= 8.34-0.13 =8.21 元/股

    三、本次调整事项对公司的影响

    公司对第一期限制性股票激励计划首次及预留限制性股票回购价格的调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对首次及预留限制性股票回
购价格进行调整。

    五、独立董事发表的独立意见

    独立董事认为：公司本次调整限制性股票激励计划首次及预留权益的回购
价格，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次
调整内容在公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整
程序合法、合规，因此我们同意公司对首次及预留限制性股票回购价格的调整。

    六、备查文件

     1、《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

     2、《江苏美思德化学股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

     3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会
 议相关事项的独立意见》



    特此公告。



                                       江苏美思德化学股份有限公司董事会


                                                       2019 年 06 月 06 日