证券代码：603041           证券简称：美思德          公告编号：2020-029



                   江苏美思德化学股份有限公司
      关于拟变更注册资本及修改《公司章程》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 06 月 15
日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修改
<公司章程>的议案》。具体情况如下：

    一、变更注册资本的情况

    公司于 2020 年 04 月 09 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分
派股权登记日（即 2020 年 05 月 08 日）登记的总股本 100,642,600 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 40,257,040 股。本次预案
实施完毕后，公司总股本由 100,642,600 股变更为 140,899,640 股，注册资本由
100,642,600 元变更为 140,899,640 元。

    二、变更住所的情况

    由于转型升级、产城融合等对城市实施规划及公共利益的需要，南京经济技
术开发区管理委员会对公司原位于南京市经济技术开发区兴建路 18 号的土地上
的房屋进行了征收并收回国有土地使用权。为满足公司的日常经营办公需要，公
司已购买位于南京经济技术开发区恒泰路 8 号汇智科技园 A3 栋之七层、八层的
办公楼。

    根据上述情况，同时结合《上市公司章程指引》有关规定以及公司经营实际
需要，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，并且办理公司的工商变更登
记等事宜。具体修改内容如下：
                  修改前内容                                       修改后内容
第五条 公司住所：南京经济技术开发区兴建路18号， 第五条 公司住所：南京经济技术开发区恒泰路8号
邮政编码:210046。                               汇智科技园A3栋之七层、八层，邮政编码：210046。
第六条 公司注册资本为人民币10,064.26万元。        第六条 公司注册资本为人民币14,089.964万元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资        公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
本总额变更的,在公司股东大会审议通过同意增加或     总额变更的，在公司股东大会审议通过同意增加或
者减少注册资本决议后,可以通过决议授权公司董事     者减少注册资本决议的同时对公司章程进行相应修
会具体办理公司注册资本的变更登记手续。            改，并授权公司董事会具体办理公司注册资本的变
                                                  更登记手续。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的   第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。          的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
    存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章        同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权    格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量    股应当支付相同价额。
的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表
决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及
转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等
事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易
所的有关规定。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十七条 公司股份总数为10,064.26万股，均为普通    第十七条 公司股份总数为14,089.964万股，均为普
股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任    通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
公司上海分公司集中存管。                          责任公司上海分公司集中存管。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本   第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买    本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由    在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所    入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
得收益，并及时披露相关情况。                      收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要    剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内    个月时间限制。
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接        公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
向人民法院提起诉讼。                              要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责    限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
任的董事依法承担连带责任。                        义直接向人民法院提起诉讼。
                                                      公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
                                                  责任的董事依法承担连带责任。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请   第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
股东大会表决。                                    请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行        董事、监事提名的方式和程序为：
累积投票制。                                          （一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上
    ……                                          股份的股东可以提名非独立董事候选人，由董事会
                                                  以提案方式提交股东大会选举；
                  修改前内容                                        修改后内容
                                                       （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公
                                                   司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，由
                                                   董事会以提案方式提交股东大会选举；
                                                       （三）监事会、单独或者合并持有公司3%以上
                                                   股份的股东可以提名非职工代表担任的监事候选
                                                   人，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；
                                                       （四）由职工代表担任的监事，由公司工会提
                                                   名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
                                                   选举产生后，直接进入监事会；
                                                       （五）单独或者合并持有公司3%以上股份的股
                                                   东提名非独立董事、非职工代表担任的监事的，单
                                                   独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名独立董
                                                   事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书
                                                   面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证
                                                   明、简历和基本情况。召集人在接到上述股东的董
                                                   事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人
                                                   的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前
                                                   做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料
                                                   真实、完整并保证当选后切实履行职责。
                                                       股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实
                                                   行累积投票制。
                                                       ……
第一百零六条 董事会行使下列职权：                第一百零六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
      ……                                             ……
    （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授       （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
予的其他职权。                                   授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 大会审议。
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百零九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员    第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，   需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
委员由公司董事会从董事中选举产生，分别负责公司     会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
的发展战略、审计和财务、董事以及高级管理人员的     会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中审计委员会、   专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不     提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
                  修改前内容                                       修改后内容
能少于三分之二，并且由独立董事担任主任委员（召    并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
集人）。                                          士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
                                                  门委员会的运作。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定     第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决
做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在    定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应
会议记录上签字确认。为了保证会议文件的完整性，    当在会议记录上签字确认。为了保证会议文件的完
非以现场方式参加会议的董事可以在下一次参加现场    整性，非以现场方式参加会议的董事可以在下一次
会议时补签相关记录。                              参加现场会议时补签相关记录。
                                                      董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
                                                  不少于10年。
第一百六十九条 公司指定《上海证券报》、《中国证   第一百六十九条 公司指定中国证监会认可的报刊
券报》、《证券日报》、《证券时报》为刊登公司公    和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需
告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网    要披露信息的媒体。
站作为公司信息披露的网站。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第       第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。        （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
                                                      依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
                                                  会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条 本章程经公司股东大会批准并且于     第一百九十六条 本章程自公司股东大会审议通过
公司首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌交易    之日起生效，修改时亦同。
之日起施行。

           除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。修改后的公司章程全文
      详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏美思德
      化学股份有限公司章程》。



           特此公告。



                                                  江苏美思德化学股份有限公司董事会


                                                                    2020 年 06 月 17 日