美思德：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告2021-04-24
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2021-017
江苏美思德化学股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，
为保障中小投资者利益，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）根
据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出
了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2021年11月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发
行。摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为
准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股14,089.96
万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等
其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；
4、假设本次发行数量为4,226.99万股（最终发行的股份数量以经中国证监会
核准发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的30%。若公司在本次非
公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为48,877.95万元，不考虑发行费用，
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
6、公司2020年归属于母公司所有者的净利润11,096.64万元，归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润8,101.95万元。假设2021年扣非前及扣非后归
属于母公司所有者的净利润较2020年分别为：持平、增长10%、下降10%。
7、公司2020年度现金分红3,381.59万元，2021年6月30日完成现金分红。除
此以外，未考虑预案公告日至2021年末其他可能分红的影响。
公司截至2021年12月31日归属于母公司的股东权益=2021年归属于母公司股
东权益的期初数+2021年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）
-本期分配的现金股利；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其它因素对净资产的影响；
10、公司2020年度享受15%的高新技术企业优惠税率，假设公司2021年继续
享受15%的优惠税率。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司
即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020 年度/ 发行前后比较（2021 年度/2021 年 12 月 31 日）
项目
2020 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 14,089.96 14,089.96 18,316.95
2020 年末归属母公司所有者权
88,867.77
益（万元）
2020 年度现金分红（万元） 3,381.59
本次募集资金总额（万元） 48,877.95
本次发行股份数量（万股） 4,226.99
假设情形一：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利润
11,096.64 11,096.64 11,096.64
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
8,101.95 8,101.95 8,101.95
司所有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益
88,867.77 99,964.41 148,842.36
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.89 0.79 0.77
扣除非经常损益后基本每股收
0.65 0.58 0.56
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.24 11.97 10.28
扣除非经常损益后的加权平均
9.67 8.74 7.51
净资产收益率（%）
假设情形二：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
11,096.64 12,206.30 12,206.30
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
8,101.95 8,912.15 8,912.15
司所有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益
88,867.77 101,074.07 149,952.02
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.89 0.87 0.85
扣除非经常损益后基本每股收
0.65 0.63 0.62
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.24 13.09 11.20
扣除非经常损益后的加权平均
9.67 9.55 8.18
净资产收益率（%）
假设情形三：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润
11,096.64 9,986.98 9,986.98
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
8,101.95 7,291.76 7,291.76
司所有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益
88,867.77 98,854.74 147,732.69
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.89 0.71 0.69
扣除非经常损益后基本每股收
0.65 0.52 0.50
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.24 10.84 9.35
扣除非经常损益后的加权平均
9.67 7.91 6.83
净资产收益率（%）
根据上述假设测算，在本次非公开发行股票募集资金到位当年，公司每股收
益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期
收益存在一定的摊薄影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使
用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未
来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期
回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有
业务的关系
（一）本次发行的必要性及合理性
公司本次非公开发行的募投项目均围绕主营业务开展，符合《中国聚氨酯行
业“十四五”发展指南》要求，有利于推进公司“专业化、精细化、国际化”的
发展战略，实现聚氨酯制品两大关键助剂——有机硅匀泡剂和有机胺催化剂的生
产与销售，发挥出匀泡剂和催化剂的协同效应，拓宽企业的产品线和发展空间，
项目实施将为聚氨酯助剂国产化，为振兴东北经济做出贡献。
本次非公开发行股票为公司实现业务发展目标提供了可靠的资金保障，保证
公司在提升生产能力方面的资金投入，有利于公司提升技术和增强协同，提高产
品质量和生产效率，从而实现持续稳定发展，进一步巩固和提升公司的品牌影响
力和市场占有率，保持行业领先企业的优势地位。
报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常。公司已
符合非公开发行股票的相关要求，本次非公开发行股票既符合公司经营发展需求，
也具有较强合理性。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金项目有机胺催化剂是生产聚氨酯材料的一个关键助剂，它在聚
氨酯生产过程中可调节反应速度，促进正反应、抑制副反应，可提高聚氨酯材料
力学性能、导热性能等关键指标。目前公司正在生产和经营的主要产品聚氨酯泡
沫稳定剂，又称匀泡剂，是聚氨酯泡沫塑料生产过程中必不可少的一个关键助剂，
主要功能是控制和调节泡沫制品的泡孔尺寸、均匀度和开闭孔率等，在稳定泡沫
体高度、改善外观表现、提高泡沫体力学性能等方面发挥着不可替代的作用。二
种助剂的终端客户相同，销售渠道可以互为使用，公司未来在为客户提供打包产
品销售的同时，也将提供配套的技术支持和价值服务。
本次募集资金投向与公司主营业务密切相关的有机胺催化剂领域，投向“4.5
万吨/年有机胺系列产品项目（一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目）”。本次募投
项目的顺利实施，将巩固公司在现有业务领域的技术和市场优势，并发挥出匀泡
剂和催化剂的协同效应，拓宽企业的产品线和发展空间，进一步增强公司的竞争
力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
（三）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
作为一家深耕聚氨酯行业的国家高新技术企业，公司十分重视对人才的引进
和培养，拥有省级“企业技术中心”、省级“有机硅表面活性剂工程技术研究中
心”、“南京市博士后创新实践基地”、“国家博士后科研工作站分站”、“江
苏省博士后创新实践基地”等创新平台，以人为本，依靠技术创新驱动发展。公
司拥有一支以知名专家为学术带头人，以博士和硕士为骨干的创新队伍，研发技
术人员占公司员工总数的三分之一以上，经过二十年的努力，培育了一批专业知
识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产、运营、营销团队；也形成了一支
勤勉尽责、具备战略发展眼光的核心管理团队。
公司完善人力资源体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，建立科学合
理的人才引进、培养、激励与考核机制，将公司整体目标与员工个人职业生涯目
标有机结合，建立良好的人才梯队及人才储备，实现“共创、共享、共发展”。
完善的人才储备和人力资源体系为项目的实施提供了可靠的基础；未来随着
项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，进一步完善人员配置。
2、技术储备
公司坚持以技术创新为动力，以营销创新为导向，以管理创新为抓手，通过
人才队伍建设，提升产品质量，强化安全环保运行。目前，公司组建成立了美思
德研究院，整合成立研发中心、分析中心和应用中心。按照专业化分工与集成模
式，围绕技术发展趋势及市场需求，开展新产品和新技术研发，形成了集分子结
构设计与化学合成、应用研究和工程化研究为一体的技术创新体系。
公司注重科技投入与研发能力的提升，不断开发具有自主知识产权的产品和
核心技术，承担国家及省部级研究项目8项，拥有2项高新技术产品及3项省市重
点推广应用新产品。公司完成了中国聚氨酯行业“十二五”重点攻关项目“万吨
级聚氨酯泡沫稳定剂开发”，被中国石油和化学工业联合会授予“科技进步二等
奖”。公司提出并完成的“新一代聚氨酯匀泡剂的研发及产业化”项目，被列入
中国聚氨酯行业“十三五”发展规划的十三项关键项目之一，并被列为江苏省科
技成果转化项目。
公司多年的技术研发积累，为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分
的技术储备。公司将持续加大研发投入，不断巩固和加强公司核心竞争力。
3、市场储备
公司始终秉持“以人为本，以诚为本，领先行业，造福社会”的经营理念，
在深入了解行业长期发展方向和客户产品应用需求的基础上，注重与下游客户的
战略性共赢。经过二十年的积累和发展，在全球各地都筛选和培育出了诸多优秀
的合作伙伴，包括陶氏化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈、赢创、红宝丽、万华化
学等国内外知名企业，并逐步提高了在这些客户中的市场占有率。稳定优质的核
心客户不仅能为公司提供稳定可观的经济效益，而且还为公司带来了良好的口碑
及市场效应，使得公司在匀泡剂行业竞争中具有较强优势，为公司业绩提升奠定
了良好的基础。
美思德国际公司顺利投入运营后，积极开发海外优质客户，及时反馈欧美市
场动态和技术需求；加强营销团队建设，进行渠道优化，挖掘新的业务增长点，
为客户配套供应催化剂等新业务的开展已初见成效。公司从“泡沫稳定剂生产商”
向“泡沫稳定剂及配套助剂供应服务商”战略转型已经起步。本次募投项目的实
施可以发挥出匀泡剂和催化剂的协同效应，拓宽企业的产品线和发展空间，进一
步完善公司的战略布局。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，发挥
规模效应和协同效应，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进
度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的
风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如监管部门就
填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并将依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司根据中国证监会相关规
定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（三）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人黄冠雄根据中国证监会相关规定，对公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2021 年 04 月 24 日
