江苏美思德化学股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第十六次会议

                          相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江
苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
我们作为江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十六次会议相关
事项进行了审查，发表独立意见如下：

    一、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    经核查，公司目前已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
定，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。我们认为公司内
部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况。

       二、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    公司2020年度利润分配预案综合考虑了行业特点、公司发展阶段等因素，符
合公司的实际发展及运营情况，同时能够保障股东的合理回报特别是中小股东的
合理回报，有利于公司健康、持续稳定地发展，符合相关法律、法规及《公司章
程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审
议。

       三、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》的独立意见

    公司独立董事对该事项予以事前认可并发表独立意见：立信会计师事务所
（特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计
服务，满足公司2021年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审
计机构。

    四、《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》的独立意见

    公司2020年度董事的薪酬依据《江苏美思德化学股份有限公司董事、监事及
高级管理人员薪酬管理制度》和有关激励考核制度确定，充分考虑了公司实际的
经营情况、公司的规模及所处行业的薪酬水平。薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。因此，我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2020年年度
股东大会审议。

    五、《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

    公司2020年度高级管理人员的薪酬依据《江苏美思德化学股份有限公司董
事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和有关激励考核制度确定，充分考虑了
公司实际的经营情况、公司的规模及所处行业的薪酬水平。薪酬发放的程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。因此，我们一致同意该项议案。

    六、《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见

    根据经营发展需要，公司及全资子公司向银行申请综合授信额度用于发展业
务及满足日常经营活动的流动资金需求等有助于公司高效、顺畅的筹集资金，进
一步提高经济效益，符合公司的整体利益。公司及全资子公司生产经营正常，资
产负债率合理，具有良好的偿债能力。本次申请授信额度事项已经履行了相应的
决策程序，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不会
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该项议案，
并同意将该项议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    七、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    公司依据财政部《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》 财
会〔2018〕35号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计
政策变更。

    八、《关于选举公司第四届董事会非独立董事》的独立意见

    经我们对非独立董事候选人的事前审查，认为本次提名已征得候选人同意且
是在充分了解候选人的教育背景、工作经历、兼职等情况的基础上进行的，被提
名人具有较高的专业知识和丰富的工作经验，不存在中国证监会和上海证券交易
所处罚的情形。因此，我们同意将《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议
案》提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    九、《关于选举公司第四届董事会独立董事》的独立意见

    经我们对独立董事候选人的事前审查，认为本次提名已征得候选人同意且是
在充分了解候选人的教育背景、工作经历、兼职等情况的基础上进行的，被提名
人具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任独立董事的资格和能力。未
发现有不得担任独立董事的情形，且不存在中国证监会和上海证券交易所处罚的
情形。因此，我们同意将《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》提交公
司 2020 年年度股东大会审议。

    十、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等
有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的各项条件，具备非公开发
行股票的资格。因此，我们一致同意该议案内容。

    十一、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定，方案合理、切实可
行，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；符
合公司和股东的利益。因此，我们一致同意该议案内容。

    十二、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案〉的议案》的独立意见

    公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。预案内容切实可行，符合公司
所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，
促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因
此，我们一致同意该议案内容。

    十三、《关于<江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的使用符合公司的投资计划和经营
规划，有利于增强公司的持续经营能力，募集资金投资项目的实施有利于公司进
一步扩大业务规模，提高产品持续研发创新能力，提升市场竞争力，增强盈利能
力，有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利益。因此，我们一致同意该议
案内容。

    十四、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉
的议案》的独立意见

    根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、
法规的规定，公司董事会编制了《江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证且出具鉴证报告。
公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，
我们一致同意该议案内容。

    十五、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》的独立意见

    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补
回报措施，以及公司实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全
体股东利益的情形。因此，我们一致认可公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施及相关主体对该填补措施作出的承诺。

       十六、《关于<江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股
东回报规划>的议案》的独立意见

    公司编制的《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股
东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，有助于公司建立健全完
善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者
的合法权益。我们一致同意公司制定的未来三年股东回报规划。

       十七、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行股票具体事宜的议案》的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权
公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事项有利于
推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司董事
会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

    我们同意前述议案内容，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审
议。




                                               江苏美思德化学股份有限公司

                                     全体独立董事：徐志坚、蒋剑春、邓德强

                                                         2021 年 04 月 22 日