江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
江苏美思德化学股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
证券代码：603041
江苏南京
二○二一年五月
江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
江苏美思德化学股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料目录
一、2020 年年度股东大会会议须知 .................................... 3
二、2020 年年度股东大会会议议程 .................................... 5
三、2020 年年度股东大会会议议案
议案 1：关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案 ...................... 8
议案 2：关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 ...................... 9
议案 3：关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 ..................... 18
议案 4：关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 ....................... 21
议案 5：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ....................... 25
议案 6：关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案 ....................... 26
议案 7：关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案 ................... 27
议案 8：关于公司 2020 年度董事薪酬的议案 ........................... 28
议案 9：关于公司 2020 年度监事薪酬的议案 ........................... 29
议案 10：关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案 ......... 30
议案 11：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ................. 32
议案 12：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ............ 33
议案 13：关于《江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案》的议案 ....................................................... 36
议案 14：关于《江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》的议案 ............................... 37
议案 15：关于《江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的
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议案 ............................................................. 38
议案 16：关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案 ............................................................. 39
议案 17：关于《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股
东回报规划》的议案 ............................................... 40
议案 18：关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行股票具体事宜的议案 ....................................... 41
议案 19：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ................. 43
议案 20：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ................... 46
议案 21：关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案 ............... 48
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2020 年年度股东大会会议须知
为维护江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》
和《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务
工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），
应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股
东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经查验合格后，方可出
席会议。除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东及相关人员于会议当天下午 13:30 准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记当天没有通过邮件或传真等方式登记的股东，或不在现
场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人
数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或将其调至
振动状态。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时
也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在
会议召开期间准备发言的，必须于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人
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许可后方可发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言。在股东大会进入表决程序时，大会将不再
安排股东发言。股东若违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选
择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决
的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议签到时间：2021 年 05 月 17 日（周一）下午 13:30
（二）现场会议召开时间：2021 年 05 月 17 日（周一）下午 14:00
（三）网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统进行网络投票，网络投票起止时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021
年 05 月 17 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：南京经济技术开发区恒泰路 8 号汇智科技园 A3
栋之公司 701 会议室
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长孙宇先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
1、2021 年 05 月 11 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会和参加表决（股东可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程
（一）参会人员签到；
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（二）会议主持人致辞，介绍现场出席会议的股东或其代理人及所持有表决
权的股份总数，宣布现场会议开始；
（三）推选现场会议的计票人、监票人；
（四）宣读会议议案：
1、《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
2、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
7、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
8、《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》
9、《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》
10、《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
11、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
12、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
13、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案〉的议案》
14、《关于<江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
15、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉
的议案》
16、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》
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17、《关于<江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股
东回报规划>的议案》
18、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行股票具体事宜的议案》
19、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
20、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
21、《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》
（五）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问；
（六）现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；
（七）计票人计票、监票人监票；
（八）现场投票结束后，休会，待网络投票统计结果；
（九）宣布表决结果；
（十）宣读股东大会决议，出席会议的公司董事等人员签署会议记录、会议
决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度报告》及《江苏美思德化学股
份有限公司 2020 年年度报告摘要》（以下简称“本报告及摘要”）已经公司第
三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，并于 2021 年
04 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，本报告及摘要能够
客观、真实地反映公司 2020 年年度的财务状况和经营成果。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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议案二
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》、《公
司董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履
行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司持续健康稳
定发展。现将董事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、2020 年公司总体经营情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 999,738,516.99 元，归属于母公
司 股 东 权 益 为 888,677,656.73 元 。 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 总 收 入
389,549,116.60 元，比上年同期增长 15.05%；毛利率比上年同期下降 1.30 个
百分点；实现利润总额 129,030,980.61 元，比上年同期增长 54.51%；实现归属
于母公司股东的净利润 110,966,394.78 元，比上年同期增长 54.03%；实现扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 81,019,508.06 元，比上年同期增
长 39.81%。
二、2020 年经营管理工作情况
2020 年初，新冠肺炎疫情席卷而来，面对严峻的外部环境和复杂的经济形
势，公司凝心聚力，沉着应对挑战和机遇。在确保员工安全、健康的前提下在
南京化工园第一批复工复产，公司各项生产经营活动有序开展。围绕年初制定
的经营计划，积极开拓新业务和新市场，公司生产经营整体呈现良好的发展态
势，顺利完成 2020 年度经营发展目标，为实现“十三五”圆满收官和“十四五”
良好开局奠定了坚实基础。
报告期内，公司以市场创新为导向，以技术创新为动力,以管理创新为基础，
全体干部员工团结一心，重点开展了以下几方面的工作：
1、精心搭建创新平台，依靠人才和技术驱动发展
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报告期内，美思德研究院进行了组织架构重组，整合成立研发中心、分析
中心和应用中心。公司有三分之一以上的员工在从事研发技术工作，按照专业
化分工与集成模式，围绕技术发展趋势及市场需求，开展新产品和新技术研发；
NMR、GC-MS、高温 GPC 等大型分析测试仪器均已完成调试并投入正常使用，科
技效率和科技成果转化质量得到进一步增强。2020 年，公司成功开发出 6 款低
导热系数和良好表面性能硬泡匀泡剂，4 款低气味高端软泡匀泡剂，2 款超低 VOC
和 FOG 慢回弹匀泡剂，2 款良好储存稳定性和力学性能单组份匀泡剂等，这些高
端新品种及高性价比产品均已获得了市场认可并形成批量销售，助推市场占有
率稳步提升。报告期内，公司顺利通过高新技术企业再认定，新获得江苏省民
营科技企业、国家级专精特新“小巨人”企业和“中国石油和化工民营企业-销
售收入百强排序潜力企业”等荣誉。
2、加强市场战略研究，通过产品和服务提升品牌影响
报告期内，公司主动应对市场变化，面对行业发展放缓等困难，整合和优
化资源配置，深耕和拓宽匀泡剂市场领域，聚焦重点应用行业突破，深入推进
大客户战略。公司抓住国内冷链行业快速成长的机会，推出能够满足养殖企业
厂房、冷库建设所需的硅油匀泡剂产品，快速占领行业高端市场，使该领域的
业务成长成为公司创新发展的新机会。
美思德国际公司顺利投入运营后，不断引进国际人才，培育跨国界管理能
力，积极开发海外优质客户，及时反馈欧美市场动态和技术需求；公司关注软
泡行业绿色环保发展的需求，加大工艺创新和技术突破，开发出了满足欧盟标
准，用于家具行业的低挥发性硅油，得到了欧洲海绵生产企业，尤其是头部企
业的认可和使用，对于公司拓展欧洲软泡市场，进一步扩大市场影响力起到了
很大的推动作用。公司加强营销团队建设，通过渠道优化和挖掘新的业务增长
点，为客户配套供应催化剂等新业务已初见成效，公司经过多年培育的东欧市
场销售快速增长，公司的品牌影响力在该市场得到较大的提升。
报告期内，公司成立了美思德上海分公司，通过建设上海应用技术服务中
心，打好“产品营销+技术服务”组合拳，为进一步开拓市场和扩大市场份额提
供有力保障。面对疫情特殊环境，公司多次组织国内外客户线上研讨与交流会、
产品发布会等活动，加大了技术服务国际化力度，进一步提升了公司与客户之
间合作的紧密性与稳定性。
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3、完善业务布局，培育新的业务增长点
在立足公司主体市场的同时，积极探索与主营业务密切相关的有机胺催化
剂领域，发挥匀泡剂和催化剂的协同效应，拓宽企业的产品线和发展空间，进
一步完善公司的战略布局，努力实现公司从聚氨酯匀泡剂生产商向聚氨酯助剂
技术服务+解决方案提供商的战略转型。报告期内，公司与吉林化学工业循环经
济示范园区管理委员会签署了《美思德 4.5 万吨/年有机胺系列产品项目投资协
议》，设立美思德（吉林）新材料有限公司全面负责有机胺项目的建设和运营。
目前项目正在按计划有序推进中，公司新的业务板块发展已经起步。该项目的
实施将进一步丰富公司产品组合，通过协同作用提高综合竞争力，有助于加快
“立足聚氨酯助剂，创造价值”的战略目标实现。
4、推进精工制造和精细化管理，努力实现降本增效
报告期内，尽管受疫情爆发的影响，公司积极部署防控措施，高标准恢复
生产，保障了生产经营正常进行，“6000 吨/年新一代聚氨酯泡沫稳定剂及工程
化试验装置”项目已通过验收并投入运行。公司积极推进精工制造和精细化管
理，有效融合质量、安全、环境和职业健康管理体系与知识产权管理体系，科
学设计和优化薪酬与绩效考核体系，推进财务信息化建设和资金预算执行监控，
深入挖掘节支增效潜能，通过积极开展节能减排、提质降耗和资源回用，采用
科学分析与预测方法降低采购成本，加快推出高附加值、高性价比新产品等举
措，全面推进降本增效，提升了组织活力与运营效率。
5、重视安全环保，践行可持续发展理念
报告期内，公司启动了过程安全管理（PSM）项目，包含了应急管理，作业
许可和操作规程，变更管理等 12 个要素，目前已开展了现场目视化，属地管理，
应急管理，操作规程等要素的建设，推进生产现场规范化管理，优化双重预防
机制建设，推行“五位一体化”安全管理信息系统，进一步提高了企业的本质
安全水平。公司积极响应国家环保政策，以创新解决方案应对气候变化，在制
备工艺中注重遵循绿色、环保、节能的设计原则，积极开展节能降耗、清洁生
产和资源回收，提高资源利用效率，促进企业可持续发展，使公司生产和经营
保持了健康、有序的稳定运行。
6、传递人文关怀，践行企业社会责任
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新冠疫情发生以后，公司迅速成立疫情防控领导小组，通过多种形式加强
员工疫情防控，全面部署落实复工复产前的安全排查，公司是南京市首批获准
恢复生产的化工企业。公司及时为国内和海外员工提供充足的口罩、消毒水等
防疫物资，落实测温、消毒工作，确保安全生产和员工职业健康。在努力做好
自身生产经营工作的同时，公司始终不忘初心和使命，以实际行动践行企业社
会责任。报告期内，公司在 2 月份通过南京经济技术开发区栖霞慈善协会向疫
情防控指挥部捐款 100 万元，积极为抗击疫情做出贡献；在 6 月份向江苏宜兴
农民工子弟小学捐赠百台护眼灯，为下一代的健康成长传递爱心和关怀。
三、2020 年董事会工作回顾
（一） 董事会会议召开情况
2020 年，公司董事会共召开 6 次会议，具体情况如下：
1、公司于 2020 年 01 月 03 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了
《关于签署房屋征收补偿协议的议案》。
2、公司于 2020 年 03 月 18 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过
了过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度董
事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》和《关
于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》等十六项议案。
3、公司于 2020 年 04 月 23 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过
了《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》。
4、公司于 2020 年 06 月 15 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过
了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价
格及股份数量进行调整的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予
的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》、《关于拟变
更注册资本及修改<公司章程>的议案》、《关于拟签署<美思德 4.5 万吨/年有
机胺系列产品项目投资协议>的议案》和《关于拟设立子公司的议案》。
5、公司于 2020 年 08 月 13 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过
了《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》。
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6、公司于 2020 年 10 月 21 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过
了《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》和《关于第一期限制性股票激励计
划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》。
公司董事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方
式、召开程序以及参与表决的董事人数等方面均符合有关法律法规、《公司章
程》和《公司董事会议事规则》等的相关规定，全体董事勤勉尽责，密切关注
公司的生产经营状况、财务状况、对外投资事项等，对提交公司董事会审议的
议案，进行充分的交流和沟通，依靠自身的专业能力，为公司的经营发展献言
献策。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年，公司董事会召集召开 2 次股东大会，具体情况如下：
1、公司于 2020 年 04 月 09 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度监事会工作
报告的议案》、《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司
2019 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
等十二项议案。
2、公司于 2020 年 07 月 02 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》和《关于拟签署<美思德 4.5
万吨/年有机胺系列产品项目投资协议>的议案》。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定履行职责，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议，组织实施公司
股东大会授权公司董事会开展的各项工作，保障了公司和全体股东的合法权益。
（三） 董事会下设各专门委员会履职的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会均根据各自的工作职责和
计划积极开展工作，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策
公司的重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用，为董事
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会的正确、科学决策提供专业意见和建议，充分发挥了指导和监督的重要作用。
（四） 董事会其他日常工作
1、督促董事和高管履职情况
为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，
积极敦促董事和高级管理人员参加监管机构组织的相关培训，加强公司董监高
对法律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。
2、信息披露情况
公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定和
要求，按时完成定期报告和临时公告的编制与披露，确保投资者及时了解公司
重大事项，保护投资者的合法权益。
3、投资者关系管理情况
公司董事会下设董事会秘书和证券部负责投资者关系管理的日常管理工
作，通过投资者专线、投资者邮箱、上证 e 互动平台等多种沟通方式合法合规
地与投资者进行沟通交流，加强了投资者对公司的了解，形成与投资者之间的
良性互动，切实维护投资者利益。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）发展战略
公司坚持“专业化、精细化、国际化”的发展战略，通过创新驱动，不断
巩固和发展在聚氨酯泡沫稳定剂行业的领先地位。
1、专业化：积极开展“新一代聚氨酯泡沫稳定剂”的研发及项目建设，大
力提升技术创新综合实力，不断推出具有自主知识产权、适应并引导市场需求
的高技术产品；培育一支善于创新，勇闯市场的专业化队伍，高标准建设营销
与服务网络，快捷获取市场信息，快速提供产品和现场技术服务，积极应对市
场竞争。
2、精细化：有效融合 ISO9001、ISO14001 和 ISO45001 管理体系和知识产
权管理体系，实现管理精细化；通过自动化平台精细制造，实现产品在分子层
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面的精细合成；遵循循环经济理念，以安全、环保为目标，依靠创新驱动，不
断开发新的生产工艺，开发中高端产品，进一步巩固公司在聚氨酯泡沫稳定剂
行业的领先地位。
3、国际化：加大培养和引进国际化人才力度，加快国际公司的业务建设，
构建全球化业务框架，培育跨文化的融和能力和全球化管理能力；进一步整合
国内外资源，在全球范围内打造供应链体系，不断提高海外市场份额，以一流
产品和服务参与全球化竞争，力争进入全球聚氨酯泡沫稳定剂细分行业的三甲
行列。
（二）经营计划
党的十九届五中全会明确提出，坚持创新在我国现代化建设全局中的核心
地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑。“十四五”期间，美思德将
坚持“技术领先、市场领先”的经营策略，围绕聚氨酯泡沫塑料行业发展的重
点——“环保、创新、安全、节能、高效、发展”的理念发展，公司承担的聚
氨酯行业“十四五”重要科技项目——聚氨酯泡沫关键助剂的复合技术开发，
将有助于企业主动融入新发展格局，走高质量创新发展之路。
2021 年是“十四五”的开局之年，公司以“建设年”为经营管理主题，通
过新厂建设，新业务渠道建设和人才队伍建设，不断打造技术优势、产品优势
和管理优势，进一步夯实自身实力，提高企业国际竞争力；通过实施创新和精
细化管理，加快有机胺催化剂项目建设，努力打造精品工程和样板工程。
1、坚持创新驱动和技术引领，建设一流企业研究院
①发挥科技引领作用
建设创新文化、创新队伍和创新机制，高标准建设美思德研究院，把公司
建设成具有国际竞争力的科技型企业，助力全面创新发展。
②建设和完善创新平台
通过“十四五”科技攻关项目——聚氨酯泡沫关键助剂的复合技术开发的
实施，进一步完善研发中心、分析中心和应用中心的软件和硬件，充分发挥中
试基地作用，通过强化产学研用合作，吸纳整合国内外的优质科技资源，促进
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科技成果的有效转化。
③打造中高端功能化学品产业
瞄准中高端专用化学品市场，开发高附加值产品和高性价比助剂产品，培
育一批应用技术人才，为公司业务增长提供强有力的技术支持，为客户提供解
决方案和价值服务。
2、布局全球化业务，立足国内谋求“双循环”
①完善全球化业务布局
在不断巩固和发展国内领先优势的同时，坚持国际化战略不动摇，加强全
球化经营能力和全球产业供应链建设，通过在海外投资或建厂，提升公司跨地
区跨国界的人才吸纳能力、技术响应能力、新品开发能力，以及对市场的快速
反应能力和客户服务能力，同时整合国内外资源，进一步构建全球化供应链体
系。
②强化品牌建设，提升品牌影响力
良好的品牌形象在市场竞争中具有十分重要的作用，公司将通过展会、学
术会、产品发布会、行业交流会、专业媒体等渠道加大品牌推广力度，进一步
提高美思德品牌的知名度和美誉度；将在研发、生产、售后服务中精益求精，
进一步巩固和提升公司的产品品质和服务质量；支持上下游业务发展，与产业
链各环节携手发展，打造企业“专业化、精细化、国际化”的高端企业形象。
3、建立高效管理体系，确保公司战略有效执行
①夯实 QEHS 管理
坚决落实国家安全环保严格监管的相关要求，全面提升 QEHS 管理效率和水
平；进一步强化源头控制、过程监管和末端治理，确保全年无重大安全、质量、
环保和职业健康事故发生，公司生产经营运行健康、平稳、有序。
②加强人才队伍建设
完善人力资源体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，建立科学合理
的人才引进、培养、激励与考核机制，将公司整体目标与员工个人职业生涯目
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
标有机结合，建立良好的人才梯队及人才储备，实现“共创、共享、共成长”。
③落实发展战略，开创公司发展新时代
在做强做大公司主业的同时，实施由“聚氨酯匀泡剂”向“聚氨酯助剂”
的战略转型。公司新业务的发展要完成规划，全面落实配套资源，实现战略落
地和市场起步。
④优质、高效地开展项目建设
公司将按照计划有序地开展项目建设，通过精细化管理，以“按工期、高
质量、保安全、省费用”为目标，抓好源头，全过程做到统筹规划、精准设计、
精益建设，保证项目优质、高效地建设与运营，努力打造精品工程。
4、融资计划
公司将不断加强资产运营管理，提高资金利用效率，增强股东收益；将根
据产品研发和市场开拓的情况，依靠对外融资和自身积累并行的方式继续扩大
生产规模。公司将本着对所有股东负责的态度，合理利用多形式、低成本、顺
畅的融资渠道。
五、2021 年董事会工作展望
2021 年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步建立健全公
司各项规章制度，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项
作出决策，并积极组织相关人员参加履职培训；认真做好投资者关系管理工作，
保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，以便投资者全面、准确地获取公司
信息，树立公司良好形象；切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，
提升公司规范运作的透明度；充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，
围绕公司核心业务，推动公司发展迈上新的台阶。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年度，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《公司监事会
议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的要求，本着对公司和全体股东负
责的态度，认真履行职责，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大
决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董
事、高级管理人员履行职责情况进行监督，促进了公司的规范化运作。现将监
事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、监事会 2020 年度会议召开情况
报告期内，公司共召开 5 次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于 2020 年 03 月 18 日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了
《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年年度报告及
其摘要的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2019
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等九项议案。
2、公司于 2020 年 04 月 23 日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过
了《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》。
3、公司于 2020 年 06 月 15 日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过
了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价
格及股份数量进行调整的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划首次授予
的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》。
4、公司于 2020 年 08 月 13 日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过
了《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》。
5、公司于 2020 年 10 月 21 日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
了《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》和《关于第一期限制性股票激励计
划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》。
公司监事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方
式、召开程序以及参与表决的监事人数等方面均符合有关法律法规、《公司章
程》和《公司监事会议事规则》等的相关规定。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监
督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策
程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：公司重大经营决策
程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执
行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、
高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股
东利益的行为。
（二）对公司财务运行情况及定期报告编制的意见
公司监事会对报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监
督、检查和审核，监事会认为：公司财务核算和管理状况良好，公司财务报表
的编制符合《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2020 年年度财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》能够真实、
客观、公允地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易、实际控制人和大股东占用资金情况
监事会对报告期内公司的关联交易等情况进行了核查，认为：报告期内，
无重大关联交易；不存在实际控制人和大股东占用资金情况事项，不存在损害
公司利益和股东利益的情形。
（四）对外担保情况
监事会对公司在报告期内的对外担保进行了核查，经核查，公司除为全资
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
子公司提供担保外，未发生其他对外担保事项，不存在违规担保和逾期担保。
（五）对公司内部控制执行情况的意见
经认真审阅公司编制的《2020 年度内部控制评价报告》、查阅公司内部控
制等相关文件，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有
的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需
要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、监事会 2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》、《公司监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的要求，忠实、
勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范
运营和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强
学习，不断适应新形势，并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及
时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和全
体股东的权益。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
二○二一年五月十七日
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议案四
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务决算报
告如下：
一、2020 年度公司财务报表的审计情况
公司 2020 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
以信会师报字[2021]第 ZH10104 号出具了标准无保留意见的审计报告。
二、经营成果、财务状况和现金流量分析
（一）2020 年经营成果情况及说明
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 增加额 变动幅度(%)
营业收入 38,954.91 33,859.72 5,095.19 15.05
其中：主营业务收入 37,993.08 33,074.95 4,918.13 14.87
销售费用 1,755.99 2,414.36 -658.37 -27.27
管理费用 1,779.91 1,918.61 -138.70 -7.23
研发费用 2,094.00 2,124.37 -30.37 -1.43
财务费用 -455.34 -146.99 -308.35 不适用
投资收益 922.13 1,349.84 -427.71 -31.69
利润总额 12,903.10 8,350.99 4,552.11 54.51
归属于公司普通股 11,096.64 7,204.07 3,892.57 54.03
股东的净利润
扣除非经常性损益 8,101.95 5,794.79 2,307.16 39.81
后的净利润
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
每股收益 0.79 0.51 0.28 54.90
1、营业收入
2020 年营业收入比上年同期增加 15.05%，主要是公司内销销售收入及大客
户销售收入增长所致。
2、期间费用
（1）2020 年度销售费用发生额比上年同期发生额减少 27.27%，主要系公司
于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，将销售产品相关的运输费调整至营业成本
中核算所致。
（2）2020 年度财务费用发生额比上年同期发生额减少 308.35 万元，主要是
利息收入增加所致。
3、投资收益
投资收益减少主要是公司购买结构性存款减少所致。
4、净利润
归属于公司普通股股东的净利润同比增长 54.03%，扣除非经常性损益后的
净利润同比增长 39.81%。
净利润增长的主要原因：公司新产品销售增长、重点客户销售增长和公司
拆迁收益增加所致。
（二）2020 年末财务状况及说明
单位：万元
项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增加额 增减变动(%)（%）
总资产 99,973.85 87,894.43 12,079.42 13.74
其中：流动资产 77,788.16 67,521.01 10,267.15 15.21
固定资产及在建工程 16,076.92 14,875.52 1,201.40 8.08
无形资产及其他资产 6,108.77 5,497.90 610.87 11.11
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
总负债 10,906.49 8,323.67 2,582.82 31.03
其中：流动负债 10,255.86 7,595.03 2,660.83 35.03
非流动负债 650.64 728.64 78.00 -10.70
股东权益 89,067.36 79,570.76 9,496.60 11.93
其中：归属于普通股
88,867.77 79,570.76 9,297.01 11.68
股东的权益
1、资产变动
2020 年末公司总资产为 99,973.85 万元，资产总额比 2019 年末增加
12,079.42 万元，同比增长 13.74%。
其中：流动资产增加了 10,267.15 万元，增加比率为 15.21%，主要是货币
资金的增长所致；固定资产及在建工程增加了 1,201.40 万元，增长比率为 8.08%，
主要是新购入新港开发区办公楼所致；无形资产及其他资产增加了 610.87 万元，
增长比率为 11.11%，主要是美思德（吉林）新材料有限公司支付技术转让费用
所致。
2、负债变动
2020 年末公司总负债为 10,906.49 万元，增加了 2,582.82 万元，增长比率
为 31.03%。
其中：流动负债 10,255.86 万元，占总负债的 94.03%，比上年同期增加
2,660.83 万元，主要是应付银行承兑汇票和应付账款增加所致。
3、股东权益变动
2020 年末公司股东权益 89,067.36 万元，比 2019 年末增加 9,496.60 万元，
增长 11.93%，主要是未分配利润增加所致。
（三）2020 年现金流量情况及说明
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 增加额 变动幅度(%)
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
经营活动产生的
10,325.38 7,478.77 2,846.61 38.06
现金流量净额
投资活动产生的
-1,702.11 8,259.47 -9,961.59 不适用
现金流量净额
筹资活动产生的
-2,952.19 -684.70 -2,267.49 不适用
现金流量净额
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 2,846.61 万元，主要是
优质客户销售增长、资产周转效率提升所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 9,961.59 万元，主要是
结构性存款到期收到的现金减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 2,267.49 万元,主要是分
配现金股利和偿还短期借款增加所致。
三、主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年 增减比例(%)
基本每股收益（元／股） 0.79 0.51 54.90
稀释每股收益（元／股） 0.79 0.51 54.90
扣除非经常性损益后的基本
0.58 0.41 41.46
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.24 9.44 3.80
扣除非经常性损益后的加权
9.67 7.60 2.07
平均净资产收益率（%）
销售毛利率（%） 38.27 39.57 -1.30
销售净利率（%） 28.48 21.28 7.21
流动比率（%） 7.58 8.89 -1.31
资产负债率（%） 10.91 9.47 1.44
存货周转率 5.29 4.78 0.51
应收账款周转率 6.77 6.38 0.39
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏美思德化学股份有限公
司（以下简称“公司”或“母公司”）2020 年度实现的净利润为 66,232,732.25
元，根据《公司章程》等相关规定，按照母公司 2020 年度实现的净利润的 10%
提取法定盈余公积金 6,623,273.23 元，加上母公司 2020 年年初未分配利润
269,920,709.73 元，减去已向股东分配的 2019 年度现金股利 22,141,372.00 元。
截至 2020 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 307,388,796.75 元。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，综合考虑公
司经营现状、资产规模及盈余情况，在符合公司利润分配政策、保障公司正常
运营和长远发展的前提下，为回报投资者，公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.40 元（含
税），截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 140,899,640 股，以此计算合计
拟派发现金红利人民币 33,815,913.60 元（含税），不以资本公积金转增股本，
不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红比例为
30.47%。
若在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本因可转债转股、回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，
在 2020 年度为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成了各项审计任务。
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期一年，并提请股东大会
授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计机构的报
酬等具体事宜。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
《江苏美思德化学股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》已经公司第
三届董事会第十六次会议审议通过，并于 2021 年 04 月 24 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司 2020 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2020 年度，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事在本公司领取薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓 名 职 务 薪酬（含税）
孙 宇 董事长、总经理 268.87
张 伟 董事、副总经理 84.35
陈 青 董事、副总经理、董事会秘书 117.47
黄冠雄 董事 不在本公司领取薪酬
金 一 董事 不在本公司领取薪酬
高明波 董事 不在本公司领取薪酬
徐志坚 独立董事 7.14
蒋剑春 独立董事 7.14
邓德强 独立董事 7.14
合 计 492.11
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司 2020 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2020 年度，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
监事在本公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬（含税）
宋琪 监事会主席 不在本公司领取薪酬
张玉琴 监事 7.14
庄新玲 职工监事 12.91
合 计 20.05
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
二○二一年五月十七日
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议案十
关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）
和全资子公司南京美思徳新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）业务
发展的实际需要，拟向银行申请总额不超过人民币 25,000 万元综合授信额度，
在综合授信额度内办理包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业
承兑汇票、保函、信用证等有关业务，授信期限自公司 2020 年年度股东大会审
议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止（最终授信额度及期限将以与
银行实际签署的协议为准）。授信期限内，额度可循环使用。具体如下：
单位：人民币万元
序号 银行名称 拟申请授信对象 拟申请的授信额度[注]
美思德 5,000
南京银行股份有限公
1
司城西支行
美思德新材料 5,000
美思德 3,000
招商银行股份有限公
2
司南京分行
美思德新材料 3,000
上海浦东发展银行股
3 美思德 4,000
份有限公司南京分行
中国银行股份有限公
4 美思德 5,000
司南京新港支行
合 计 25,000
[注]：该授信额度仅为预计申请的额度，具体的授信额度及分项额度以各合作银行实际审批
的授信额度为准。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，
以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营
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情况的需要，在上述授信额度及期限内全权代表公司办理相关业务，包括但不
限于签署与授信有关的合同、协议等各项法律文件等，并由公司财务管理部负
责具体实施。公司董事会不再就每笔信贷业务对单一银行出具单独的董事会决
议。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
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议案十一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过逐项自查论证后，认
为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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议案十二
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事
会拟定本次非公开发行 A 股股票方案。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面
值为 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核
准文件的有效期内择机向不超过三十五名的特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十
五名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事
会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票
交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第三届董事会第十六次
会议召开之日，上市公司总股本为 140,899,640 股，按此计算，本次非公开发
行股票数量不超过 42,269,892 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票
作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、
回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上
限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权
公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票发行对象认
购的股票，自发行结束之日（即自本次非公开发行的 A 股股票登记至名下之日）
起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让
将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
7、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完
成后的新老股东共享。
8、决议有效期
本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日
起十二个月。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
10、募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 48,877.95 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
4.5 万吨/年有机胺系列产品项目（一
1 48,877.95 48,877.95
期 2.5 万吨有机胺催化剂项目）
合计 48,877.95 48,877.95
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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议案十三
关于《江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》
以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》（证监发行字[2007]303 号），编制了《江苏美思德化学股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）上披露的《江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案》。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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议案十四
关于《江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次非公开
发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏美思德化学
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）上披露的《江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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议案十五
关于《江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟实施非公开发行 A 股股票方案。根据中国证券
监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等有关法律、法规的规定，公
司编制了《江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报
告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）上披露的《江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
和《江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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议案十六
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次非公开发行 A 股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投
资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
同时，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会
的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）上披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的公告》（公告编号：2021-017）。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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议案十七
关于《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021 年-20
23 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神以及《公司章程》的规定，
并综合考虑公司经营情况、发展规划、外部融资环境、社会资金成本等因素，
公司制定了《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划》。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）上披露的《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十八
关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权
办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，公司董事会拟提请公司股东大
会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关
事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票相关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行申报事宜，根据相关证券监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的
要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并
整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的
计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；
4、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集
资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资
金总额、项目使用及具体安排进行调整；
5、授权董事会决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行与本次非公开发
行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
6、授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承
销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
7、授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所及有关部门的申请登记、锁定和上市流通等相关事宜；
9、授权董事会确定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户的开
户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事
宜；
10、授权董事会在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许
的其他形式将募集资金投入募投项目；
11、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述第 7 项和第 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律
法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
提请股东大会同意授权公司董事长孙宇为本次非公开发行股票的获授权人
士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权
人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司
在本次非公开发行过程中处理与本次非公开发行有关的上述事宜。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十九
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于江苏美思德化学股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会任期即
将届满，需进行换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
及《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，并经公司第三届董事会提
名委员会对第四届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查后，公司董事
会提名孙宇先生、黄冠雄先生、金一先生、高明波先生、张伟先生、陈青女士
六人为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自公
司 2020 年年度股东大会审议通过之日起生效。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
1、孙宇先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，
硕士学历。本科毕业于天津大学化工专业，2003 年获得美国 TEXASA&M 大学工商
管理专业（MBA）硕士学位。1994 年至 1997 年就职于吉林石化公司，任研究院
副院长；1998 年至 2001 年就职于吉化集团公司，任国际事业部部长；2004 年
至 2005 年就职于中国石油技术开发公司苏丹红海油化公司，任经理；2005 年加
入本公司前身南京德美世创化工有限公司（以下简称“德美世创”），历任董
事、总经理，并兼任研发中心主任。现任本公司董事长、总经理兼研发中心主
任。
2、黄冠雄先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，
先后完成清华大学 MBA 课程和中山大学 EMBA 课程。1981 年就职于顺德农机厂；
1983 年自主创业，先后从事运输和化工材料贸易业务；1996 年设立顺德精化；
1998 年创办广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”）前
身德美实业，历任德美化工执行董事、董事长、总经理等职务。曾任德美世创
董事长，现任本公司董事。
3、金一先生，1939 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员，本科
学历，毕业于兰州大学化学系。1963 年至 1980 年就职于中国科学院兰州化物所；
1980 年至 1989 年就职于江苏省化工研究所，任副总工程师；1989 年至 1999 年
就职于中国林科院林产化工研究所，任研究员；2000 年至 2003 年任德美世创总
经理。现任本公司董事。
4、高明波先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
毕业于军事交通学院。1985 年至 1992 年任中国人民解放军运输工程学院助教；
1992 年至 2009 年任中国人民解放军军事交通学院讲师、副教授、教授；2011
年 10 月至 2017 年 01 月任德美油墨化工有限公司总经理；2018 年 8 月起任佛山
市顺德区德美化工集团有限公司董事、经理；2019 年 9 月起任德美化工董事。
现任本公司董事。
5、张伟先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕
业于南京大学 EMBA 专业。1992 年至 2000 年就职于甘肃天水风动工具厂；2000
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
年至 2002 年就职于德雄化工；2002 年起在德美世创工作，任总经理助理兼市场
营销部部长；2003 年起任德美世创董事、副总经理。现任本公司董事、副总经
理。
6、陈青女士，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，
本科学历，毕业于江苏石油化工学院。1982 年至 2000 年就职于江苏省化工研究
所；2001 年起在德美世创工作，任行政管理部部长；2007 年起任德美世创供应
链总监兼行政管理部部长；2018 年 11 月起任深圳市森日有机硅材料股份有限公
司董事。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二十
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于江苏美思德化学股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会任期即
将届满，需进行换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规
定，并经公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人的任职
资格进行审查后，公司董事会提名蒋剑春先生、邓德强先生、林辉先生为公司
第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自公司 2020 年年度
股东大会审议通过之日起生效。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十七日
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件：第四届董事会独立董事候选人简历
1、蒋剑春先生，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国工程院
院士，研究生学历，博士学位。1982 年至今历任中国林业科学研究院林产化学
工业研究所助理研究员、副研究员、研究员，现兼任国家林产化学工程技术研
究中心主任、研究员，中国林业科学研究院博士生导师、研究员，中国林产工
业协会活性炭分会会长，生物质化学利用国家工程实验室主任、研究员，江苏
省生物质能源与材料重点实验室主任，中国生物质能技术研究开发中心副理事
长，中国林学会林产化学化工分会副理事长，南京林业大学、东南大学兼职教
授，物基材料产业技术创新战略联盟理事长，生物质能源产业技术创新战略联
盟第二届理事会副理事长，安徽森泰木塑集团股份有限公司独立董事。2018 年
3 月取得上海证券交易所独立董事资格证书。现任本公司独立董事。
2、邓德强先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
博士学位。2007 年至 2020 年任南京理工大学讲师、副教授、MBA 中心执行主任、
会计学系主任。现任南京林业大学会计学教授、中国会计学会会计教育专业委
员会委员、中国会计学会高等工科院校分会理事、江苏省会计学会总会计师分
会委员、秘书长等。2018 年 3 月取得上海证券交易所独立董事资格证书。现任
本公司独立董事。
3、林辉先生，1972 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博
士，经济学博士后，现任南京大学商学院教授，博士生导师。主要研究方向是
资产定价，公司金融与金融风险管理。先后主持和参与国家自然科学基金项目，
国家社科基金项目，教育部人文社科基金项目和中国博士后基金项目共计 10 余
项，在国内外权威期刊上发表学术论文 30 多篇，长期从事金融领域研究，具有
丰富金融研究经验。2016 年 1 月取得上海证券交易所独立董事资格证书。现任
宁沪高速（600377）、日出东方（603366）、东华能源（002221）、华设集团
（603018）独立董事。
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二十一
关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于江苏美思德化学股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会任期即
将届满，需进行换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
及《公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会提名宋琪女士、张玉琴女
士为公司第四届监事会股东代表监事（简历见附件），任期三年，自公司 2020
年年度股东大会审议通过之日起生效。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
二○二一年五月十七日
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江苏美思德化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历
1、宋琪女士，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师，本科
学历，毕业于东北财经大学会计系。1989 年至 1992 年就职于大连精密锻造有限
公司；1993 年至 1999 年任大连浜连食品股份有限公司财务经理；2000 年至 2001
年任上海麦尼科技股份有限公司财务经理；2002 年至 2008 年任广东德美精细化
工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”）监事；2008 年 6 月起任德美化
工董事。2012 年 3 月起任本公司监事。现任本公司监事会主席。
2、张玉琴女士，1950 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
结业于中南财经大学财审专业。1970 年至 1997 年在南京分析仪器厂担任会计；
1997 年至 2006 年在南京公正会计师事务所从事审计工作；2007 年起在瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）工作。现任本公司监事。
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