北京国枫（上海）律师事务所
关于江苏美思德化学股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]B0023 号
致：江苏美思德化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）及江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”）
章程的有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师
出席贵公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见
书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次会议的真实性、合法性进
行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次会议之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本
次会议其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会
议的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
1
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由 2021 年 4 月 22 日召开的美思德第三届董事会第十六次
会议决定召集。美思德董事会于 2021 年 4 月 24 日在《上海证券报》及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《第三届董事会第十六次会议决议
公告》，并于 2021 年 4 月 24 日刊登了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的通
知》。
上述公告载明了本次会议召开的日期、时间、地点，说明了股东有权亲自或
委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股
东的股权登记时间、出席会议股东的登记方式、联系地址及联系人等事项。同时，
公告列明了本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2021 年 5 月 17 日（星期一）14:00 在南京经济技术
开发区恒泰路 8 号汇智科技园 A3 栋之公司 701 会议室召开，会议由董事长孙宇
主持。
美思德通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为本次会议召开当日的 9:15-15:00。
经查验，美思德董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及美思德章程的有关规定召集本次会议，并已对本次会议审议
2
的议案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法
律、行政法规、规范性文件及美思德章程的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次会议由美思德第三届董事会第十六次会议决定召集并发布公告
通知，本次会议的召集人为美思德董事会。
经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计 8
人，代表股份 94,882,818 股，占美思德股本总额的 67.3407%。其中，出席本次
会议现场会议的股东及委托代理人共计 7 人，代表股份数 94,878,618 股，占美思
德股本总额的 67.3377%；通过网络投票的股东共计 1 人，代表股份数 4,200 股，
占美思德股本总额的 0.0030%。出席本次会议现场会议的人员还有美思德董事、
监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法
律、法规、规范性文件及美思德章程的规定，资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为美思德已公告的会议通知所列出的议
案。本次会议现场会议以记名投票的方式进行表决，按照美思德章程及相关议事
规则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络
有限公司提供了网络投票结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议表决结果如下：
（一）审议《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
3
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的过半数同意，本议案获得通过。
（二）审议《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的过半数同意，本议案获得通过。
（三）审议《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的过半数同意，本议案获得通过。
（四）审议《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的过半数同意，本议案获得通过。
（五）审议《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的过半数同意，本议案获得通过。
（六）审议《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
4
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的过半数同意，本议案获得通过。
（七）审议《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的过半数同意，本议案获得通过。
（八）审议《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的过半数同意，本议案获得通过。
（九）审议《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的过半数同意，本议案获得通过。
（十）审议《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的过半数同意，本议案获得通过。
（十一）审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
5
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
（十二）逐项审议并通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》
1. 发行股票的种类和面值
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
2. 发行方式和发行时间
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
3. 发行对象及认购方式
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
6
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
5. 发行数量
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
6. 限售期
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
7. 本次发行前公司滚存利润分配
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
8. 决议有效期
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
7
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
9. 上市地点
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
10. 募集资金用途
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
（十三）审议《关于江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
（十四）审议《关于江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
8
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
（十五）审议《关于江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况报
告的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
（十六）审议《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
（十七）审议《关于江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021 年—2023
年）股东回报规划的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
（十八）审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
同意 94,878,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9955%；反对 4,200
9
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得
通过。
（十九）逐项审议并通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
1. 选举孙宇先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 94,878,619 股，本事项获得通过。
2. 选举黄冠雄先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 94,878,619 股，本事项获得通过。
3. 选举金一先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 94,878,619 股，本事项获得通过。
4. 选举高明波先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 94,878,619 股，本事项获得通过。
5. 选举张伟先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 94,878,619 股，本事项获得通过。
6. 选举陈青女士为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 94,878,619 股，本事项获得通过。
（二十）逐项审议并通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
1. 选举蒋剑春先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 94,878,619 股，本事项获得通过。
10
2. 选举邓德强先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 94,878,619 股，本事项获得通过。
3. 选举林辉先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 94,878,619 股，本事项获得通过。
（二十一）逐项审议并通过《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议
案》
1. 选举宋琪女士为公司第四届监事会股东代表监事
表决结果：同意 94,878,619 股，本事项获得通过。
2. 选举张玉琴女士为公司第四届监事会股东代表监事
表决结果：同意 94,878,619 股，本事项获得通过。
经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更
的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。本次会议
对中小投资者的表决已单独计票，本次会议不涉及关联交易及回避表决事项。
本次会议的议案（十一）至议案（十八）需要经过特别决议，根据上述议案
表决情况，议案（十一）至议案（十八）已经出席股东大会有表决权的股东及委
托代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过，其余议案已经出席股东大会
有表决权的股东及委托代理人所持表决权总数的过半数同意通过。
经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的美思德董事、监事、董事会
秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的美思德董事
签署。
综上，本所律师认为，本次会议表决程序及表决结果符合法律、行政法规、
规范性文件及美思德章程的规定，合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及美思德章程的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法
有效；本次会议的表决程序、表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及美思
德章程的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份。
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