证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2021-029
江苏美思德化学股份有限公司
关于对公司第一期限制性股票激励计划首次授予的部分激
励股份进行回购注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次回购注销首次授予的限制性股票共 16,800 股，回购价格为 6.98 元/
股。
● 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 140,899,640 股 变 更 为
140,882,840 股。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 06 月 15 日召
开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于对
公司第一期限制性股票激励计划首次授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 04 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 04 月 13 日起至 2018 年 04 月 23 日止。在公示期内，公司未收到
关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2018 年 04 月 24 日披露了《江苏美思德化学股份有限公司监事会关于第一期限
制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 05 月 02 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《江苏美思德化学股份有限公
司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2018 年 05 月 03 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权
益的数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 05 月 03 日为首次权益的授予日向符
合条件的 39 名激励对象授予 898,000 股限制性股票，授予价格为 10.62 元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
5、2018 年 05 月 31 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性
股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》，限制性股票首次授予价格由
10.62 元/股调整为 10.46 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对
本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。
6、2018 年 06 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成第一期限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作。登记完成后，公
司总股本由 100,000,000 股变更为 100,898,000 股。
7、2018 年 09 月 05 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意以 2018 年 09 月 05 日为预留权益的授予日向符合
条件的 2 名激励对象授予 50,000 股限制性股票，授予价格为 8.34 元/股。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
8、2018 年 10 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成第一期限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作。登记完成后，公
司总股本由 100,898,000 股变更为 100,948,000 股。
9、2019 年 06 月 05 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留
授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激
励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意回购注销首
次授予的限制性股票共 290,400 股，回购价格为 10.33 元/股；回购注销预留授
予的限制性股票共 15,000 股，回购价格为 8.21 元/股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。本次回购注销完成
后，公司总股本由 100,948,000 股变更为 100,642,600 股。
10、2020 年 04 月 09 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权
益分派股权登记日登记的总股本 100,642,600 股为基数，每股派发现金红利 0.22
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，合计转增 40,257,040
股。本次转股后，公司总股本由 100,642,600 股变更为 140,899,640 股。
11、2020 年 06 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次
及预留授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的议案》、《关于第一期限
制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨
上市的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对权益解
除限售事项进行了核查。鉴于公司 2019 年年度以资本公积金向全体股东每股转
增 0.4 股，尚未解除限售的首次股份数量为由原 607,600 股调整为 850,640 股,
尚未解除限售的预留股份数量为由原 35,000 股调整为 49,000 股。其中，首次授
予的激励股份第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的首次
股份数量为 364,560 股。
12、2020 年 10 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的
激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，公司监事会对权益解除限售事项进行了核查。预留授
予的激励股份第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的预留
股份数量为 21,000 股。
13、2021 年 06 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预
留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票
激励计划首次授予的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于第一期限制性
股票激励计划首次授予的激励股份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项和权益解
除限售事项进行了核查。公司本次拟回购注销首次授予的限制性股票共 16,800
股，回购价格为 6.98 元/股，可解除限售的首次股份数量为 469,280 股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
原首次授予限制性股票的激励对象赵晶晶、曲涛因个人原因离职，根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏美思德化
学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）等有关规定，赵晶晶、曲涛已不再符合激励条件，公司将对
上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 16,800 股进行
回购注销，回购注销的股份数量占原激励对象个人所获授限制性股票总数比例
的 40%，回购价格为 6.98 元/股。
2、回购注销的股票种类与数量
本次拟回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予
的人民币普通股股票，本次拟回购注销的限制性股票数量共计 16,800 股，占本
次回购注销前公司总股本的 0.01%。
3、回购价格及资金来源
根据公司 2021 年 06 月 15 日第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激
励股份回购价格进行调整的议案》，首次授予的限制性股票回购价格为 6.98 元/
股。本次回购首次授予权益涉及的金额为 117,264.00 元，资金来源全部为公司
自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 16,800 股，公司总
股本将由 140,899,640 股变更为 140,882,840 股。
单位：股
本次变动前 本次 本次变动后
股份类别
股份数量 比例 变动数 股份数量 比例
有限售条
514,080 0.36% -16,800 497,280 0.35%
件流通股
无限售条
140,385,560 99.64% 0 140,385,560 99.65%
件流通股
合计 140,899,640 100% -16,800 140,882,840 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执
行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。
五、监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实
后认为：原首次授予权益的激励对象赵晶晶、曲涛因个人原因离职，已不再符
合激励条件，监事会同意董事会对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 16,800 股进行回购注销，回购注销的股份数量占原激励对象个
人所获授限制性股票总数比例的 40%，回购价格为 6.98 元/股。董事会本次关于
回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、独立董事发表的独立意见
我们认为：公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，符合《管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及
核心人员的勤勉尽职。我们一致同意通过本议案。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予股份解除限售条件已成就，公
司关于本次回购注销暨价格调整暨解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批
准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
八、备查文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
2、《江苏美思德化学股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》
3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会
议相关事项的独立意见》
4、《北京国枫律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票及价格调整暨首次授予激励股份第三个
解除限售期解除限售的法律意见书》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2021 年 06 月 17 日
