美思德：关于拟变更注册资本及修改《公司章程》的公告2022-04-30
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-014
江苏美思德化学股份有限公司
关于拟变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 04 月 28 日
召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修改<公
司章程>的议案》，相关情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029 号），核准公司非公开发行不
超过 42,264,852 股新股。公司本次实际发行非公开发行人民币普通股(A 股)股
票 42,264,852 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 10.08 元，募集资金
总额为 426,029,708.16 元，扣除各项发行费用人民币 9,871,787.41 元（不含
增值税），实际募集资金净额人民币 416,157,920.75 元。上述募集资金到位情
况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 04 月 18 日出具《验资报告》
（信会师报字[2022]第 ZH10107 号）进行验证。本次非公开发行的新增股份已
于 2022 年 04 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份登记手续。登记完成后，公司总股本由 14,088.284 万股变更为 18,314.7692
万股，注册资本由 14,088.284 万元变更为 18,314.7692 万元。
同时根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关要求，以及结合公
司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，并且办理工商变更登记相
关事宜。具体修订情况如下：
修改前内容 修改后内容
修改前内容 修改后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定， 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定，
由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在南京市工商行政管理局注册登记，统一社 公司在南京市市场监督管理局注册登记，统一社
会信用代码为：91320192724594588N。 会信用代码为：91320192724594588N。
第六条 公司注册资本为人民币 14,088.284万 第六条 公司注册资本为人民币 18,314.7692万
元。 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资
册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过同 本总额变更的,在公司股东大会审议通过同意增
意增加或者减少注册资本决议的同时对公司章程 加或者减少注册资本决议的同时对公司章程进行
进行相应修改，并授权公司董事会具体办理公司 相应修改，并授权公司董事会具体办理公司注册
注册资本的变更登记手续。 资本的变更登记手续。
第十七条 公司股份总数为14,088.284 万股，均 第十七条 公司股份总数为18,314.7692万股，均
为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结 为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中存管。 算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 第二十二条 公司不得收购本公司的股份。但是，
司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购 分立决议持异议，要求公司收购其股份。
其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
修改前内容 修改后内容
…… ……
第四十条 公司下列对外担保行为，须经公司股东
第四十条 公司下列对外担保行为，须经公司股东
大会审议通过：
大会审议通过。
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
计净资产百分之十的担保；公司的对外担保总额，
……
达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，
三十以后提供的任何担保；
达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之
……
三十以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计
……
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分
违反本条对外担保审批权限、审议程序规定
之五十，且绝对金额超过五千万元以上；
为他人取得本公司担保而给公司造成损失的，负
……
有责任的人员应当承担赔偿责任。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 所备案。
股东自行召集股东大会的，召集股东在股东 股东自行召集股东大会的，召集股东在股东
大会决议作出前，其持股比例须持续地不低于 大会决议作出前，其持股比例须持续地不低于
10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有
和上海证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十四条 公司股东大会的会议通知包括（但不 第五十四条 公司股东大会的会议通知包括（但不
限于）以下内容： 限于）以下内容：
…… ……
（七）其他需要列明的事项。 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
…… 序；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 （八）其他需要列明的事项。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 ……
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
日下午3：00。 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
修改前内容 修改后内容
…… 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
……
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
……
……
第七十七条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
第七十七条 ……
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
分股份不计入出席股东大会有表
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
决权的股份总数。
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
……
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
……
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
第一百零三条 独立董事的任职条件、提名和选举 第一百零三条 独立董事的任职条件、提名和选举
程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、 程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、
行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关 行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的
规定执行。 有关规定执行。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
修改前内容 修改后内容
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会权限范围内，董事
会的具体权限为：
（一）审议批准法律、法规和《公司章程》
规定的除应由股东大会审议以外的公司对外担保
事项，且对外担保事项除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以
上董事审议通过；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
（二）在未达到股东大会审议标准的前提下，
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
审议批准公司达到下列标准之一的日常经营活动
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
之外发生的非关联交易（提供担保、财务资助、
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
对外捐赠除外）：
评审，并报股东大会批准。
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的10%以上；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝
对金额超过1000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万
修改前内容 修改后内容
元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（三）在未达到股东大会审议标准的前提下，
审议批准公司达到下列标准之一的与日常生产经
营活动相关的非关联交易（提供担保、财务资助、
对外捐赠除外）：
1．涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务
等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2．涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承
包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5
亿元；
3．可能对公司财务状况、经营成果产生重大
影响的其他合同。
（四）在未达到股东大会审议标准的前提下，
审议批准达到下列标准之一的关联交易（提供担
保除外）：
1．公司与关联自然人发生的成交金额在30万
元以上的交易；
2．公司与关联法人发生的成交金额占公司近
一期经审计净资产0.5%以上的，且金额在300万元
以上的交易；
3．应由总经理审批的关联交易，但总经理为
交易的关联方的。
（五）公司发生“财务资助”或“对外捐赠”
交易事项，应当经董事会审议通过。
除应当经全体董事的过半数审议通过外，“财
务资助”或“对外捐赠”交易事项还应当经出席
修改前内容 修改后内容
董事会会议的2/3以上董事审议通过。属于下列情
形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
1．单笔财务资助或对外捐赠金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
2．财务资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
3．最近12个月内财务资助或对外捐赠金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用本项第二目的规定。
（六）上述交易或担保额度超出董事会审议
权限上限的，董事会提请股东大会审议批准；上
述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权总
经理审核、批准，但公司对外担保事项除外。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
真实、准确、完整。
意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4
修改前内容 修改后内容
个月内向所在地中国证监会派出机构和上海证券 个月内向所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度 交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度半
前6个月结束之日起2个月内向所在地中国证监会 年结束之日起2个月内向所在地中国证监会派出
派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计 机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 上述年度报告、中期财务会计报告按照相关
日起1个月内向所在地中国证监会派出机构和上 法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所
海证券交易所报送季度财务会计报告。 以及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照相关法律、行政法规
以及部门规章的规定进行编制。
除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》
全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2022 年 04 月 30 日
