江苏美思徳化学股份有限公司                                   独立董事工作制度


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                                      第一章   总则


       第一条   为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件和《江苏美
思德化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第四条   公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
       第五条   公司根据需要，设独立董事 3 名。
       第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立
董事人数。
       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。


                             第二章    独立董事的任职条件


       第八条   担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二）具有本制度规定的独立性；
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     （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
     （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
       第九条   公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。
     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一）具有注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


                             第三章   独立董事的独立性


       第十条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
     第十一条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；


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     （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
     （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
     （七）公司章程规定的其他人员；
     （八）中国证监会认定的其他人员。


                       第四章   独立董事的提名、选举和更换


       第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     第十四条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照相关法
律法规、规范性文件规定进行公布。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但
不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送证券交易所。
     公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
       第十五条   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。
       第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不超过6年。
     已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候
选人。

     第十七条     董事会会议应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，应
当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 3 次未亲自
出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。独立
董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。


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     第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法
规、规范性文件等规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职责。
     除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                             第五章   独立董事的特别职权


     第十九条     独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章
程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别职权：
     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）提议召开董事会；
     （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
     如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
     法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


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     第二十条     独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等专门委
员会成员中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。


                 第六章      独立董事的独立意见、述职及其他工作


     第二十一条      独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表
独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任、解聘高级管理人员；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）聘用、解聘会计师事务所；
     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
     （七）内部控制评价报告；
     （八）相关方变更承诺的方案；
     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
     （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
     （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
     （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
     （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     （十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定及公司章程要
求的其他事项。
     独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；所发表的意见应当明确、清楚。


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     如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
     独立董事对需经董事会审议的对外担保事项发表独立意见时，可以聘请会计
师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
     应由董事会审批的对外担保，必须经全体独立董事三分之二以上同意。
     董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职
原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表
意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
     第二十二条      独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意见与公司相关公告同时
披露。
     第二十三条      除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交
易所报告。
     第二十四条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；


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     （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，半数以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第二十五条      独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易
所报告。
     第二十六条      独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。


                     第七章   公司为独立董事提供必要的条件


       第二十七条    为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件。
     （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年；
     （二）公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不干预其独立行使职权；
     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
     （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


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     除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第二十八条      公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
     第二十九条      公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
     独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
     （二）发表独立意见的情况；
     （三）现场检查情况；
     （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                             第八章   独立董事的责任


     第三十条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
     第三十一条      公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年该
独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
     （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
     （二）严重失职或滥用职权的；
     （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
     （四）公司规定的其他情形。




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                                  第九章    附则


     第三十二条      本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。
     第三十三条      本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
     第三十四条      本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
     第三十五条      本制度由公司董事会解释。




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