中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公
   司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核
                                   查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作
为江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）2021 年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，对美思德使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的情况
进行了审慎核查，具体核查意见及核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029 号）核准，本次非公开发行不超过
42,264,852 股股票。公司本次实际非公开发行人民币普通股（A 股）42,264,852 股，
每股面值 1 元，发行价格为每股 10.08 元，募集资金总额为 426,029,708.16 元，扣
除与募集资金相关的发行费用 9,871,787.41 元（不含增值税）后，实际募集资金
净额为 416,157,920.75 元。2022 年 04 月 18 日，中信建投证券已将资金划至公司
指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了
审验并出具了信会师报字【2022】第 ZH10107 号《验资报告》。

    上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》，募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
                                                             单位：人民币万元



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序号                项目名称                   总投资额         以募集资金投入
        4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一
  1                                                 48,877.95           48,877.95
        期2.5万吨/年有机胺催化剂项目）
                   合计                             48,877.95           48,877.95

      三、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况

      公司 2021 年非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体为公司的控股子公
司美思德（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”），本次实际募集
资金净额为 416,157,920.75 元。为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使
用募集资金向控股子公司吉林美思德提供借款，借款金额不超过 416,157,920.75
元。借款利率为每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中
心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。借款期限自借款发放之
日起不超过三年。借款的款项仅用于募投项目的实施，不得用作其他用途。实际
借款金额、期限、利率等相关事项，以最终签署协议为准。

      在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长决定使用募集资金对控股
子公司提供借款实施募投项目相关的全部事项，包括但不限于：（1）决定上述借
款总额范围内视项目建设实际需要分期向吉林美思德提供借款并确定具体借款金
额、期限、利率等主要条款；（2）根据项目实际情况，同意借款提前偿还或到期
续借；（3）签署相关合同及协议等法律文件；（4）执行相关协议；（5）其他与
对控股子公司吉林美思德提供借款实施募投项目相关的事项。授权期限为本议案
经董事会审议通过之日起三年。

      四、借款对象的基本信息

      1、企业名称：美思德（吉林）新材料有限公司

      2、统一社会信用代码：91220203MA17K0W24T

      3、成立日期：2020 年 06 月 17 日

      4、企业类型：其他有限责任公司

      5、法定代表人：尹迎阳

      6、注册资本：壹亿元整




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    7、住所：吉林市龙潭区汉阳南街 6 号 721 室

    8、经营范围：有机胺类产品、催化剂、表面活性剂及相关化工产品（以上各
项不含危险化学品）的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    9、吉林美思德系公司的控股子公司，其股权结构如下：

            股东名称               认缴出资额（万元）        持股比例
 江苏美思德化学股份有限公司                     7,000.00                70.00%
 南京美思德新材料有限公司*                      2,800.00                28.00%
 上海擎胺新材料科技有限公司                         200.00              2.00%
              合计                             10,000.00            100.00%
*注：南京美思德新材料有限公司是公司的全资子公司。

    五、本次借款的目的及对公司的影响

    公司以募集资金向募投项目的实施主体吉林美思德提供借款，是基于相关募
投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使
用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资
金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
公司本次提供借款的对象为控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管
理活动具有控制权，财务风险可控。

    六、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金对德荣化工提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向公司
控股子公司吉林美思德提供不超过 416,157,920.75 元人民币借款用于实施募投项
目。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 5 月 20 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资
金对吉林美思德提供借款实施募投项目的议案》，认为公司本次使用募集资金向控



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股子公司提供借款实施募投项目的行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等
法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募
集资金用途的情形。监事会同意使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项
目。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项目发表了明
确同意的独立意见，认为：公司以募集资金向募投项目实施主体吉林美思德提供
借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，
符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们一致同意
公司使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项目。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：美思德使用募集资金向控股子公司提供借款以实施
募投项目的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会已发表明确的同意
意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。本保荐机
构同意美思德使用募集资金向控股子公司吉林美思德提供借款以实施募投项目的
事项。
    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有
限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人签字：

                       周子昊                 王傲东




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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