中信建投证券股份有限公司
关于江苏美思德化学股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为江苏美思德化学股
份有限公司（以下简称“美思德”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，
对美思德以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行
审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2021〕4029 号）核准，本次非公开发行不超过 42,264,852
股股票。公司本次实际非公开发行人民币普通股（A 股）42,264,852 股，每股面值 1 元，
发行价格为每股 10.08 元，募集资金总额为 426,029,708.16 元，扣除与募集资金相关的
发行费用 9,871,787.41 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 416,157,920.75 元。
2022 年 04 月 18 日，中信建投证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验并出具了信会师报
字【2022】第 ZH10107 号《验资报告》。
上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、非公开发行 A 股股票预案（修订稿）承诺募集资金投资项目的情况
根据《江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》，本次非公开发行募集资金总额不超过 48,877.95 万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一期
1 48,877.95 48,877.95
2.5万吨/年有机胺催化剂项目）
合计 48,877.95 48,877.95
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况及置换方案
本次非公开发行募投项目由控股子公司美思德（吉林）新材料有限公司负责项目
实施。在募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资。在募集
资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2022】第 ZH10209
号《江苏美思德化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用
的自筹资金的专项审核报告》，截至 2022 年 05 月 18 日，公司以自筹资金预先投入上
述募集资金投资项目款项合计人民币 13,864.24 万元。本次拟使用募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
以自筹资金预先投入募集
序号 项目名称 本次拟置换金额
资金投资项目金额
4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一期
1 13,864.24 10,987.53
2.5万吨/年有机胺催化剂项目）
合计 13,864.24 10,987.53
注：本次拟置换金额不包含以下事项，金额合计 2,876.71 万元：
1.截至 2022 年 05 月 18 日，公司使用银行承兑汇票为上述项目所支付的款项，由于尚未到期承兑
不符合终止确认条件的票据金额为 1,824.51 万元；
2.在募集资金投资项目经董事会审议通过之前以自筹资金预先投入金额合计 1,052.20 万元。
四、自筹资金支付发行费用的情况及置换方案
为保证本次非公开发行股份工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行
费用。公司本次募集资金各项发行费用总计人民币 9,871,787.41 元（不含增值税），
其中承销保荐费人民币 8,520,594.16 元（不含增值税）在募集资金专项账户中已扣除。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2022】第 ZH10209
号《江苏美思德化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用
的自筹资金的专项审核报告》，截至 2022 年 05 月 18 日，公司已使用自筹资金支付的
发行费用为人民币 1,105,910.23 元（不含增值税），相关明细以及本次拟置换的具体
情况如下：
单位：人民币元
预先使用自筹资金支付的发行费用总
费用类别 本次拟置换金额（不含税）
额（不含税）
审计验资费 330,188.68 330,188.68
律师费 707,547.17 707,547.17
材料制作费 28,301.88 28,301.88
证券登记费 39,872.50 39,872.50
合计 1,105,910.23 1,105,910.23
注：截至 2022 年 05 月 18 日，信息披露费用 245,283.02 元（不含增值税）尚未使用自筹资金支付，
后期将从募集资金专户中直接支付。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监
管要求
公司于 2022 年 5 月 20 日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会
议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 10,987.53 万元置换预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金。
本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项履行了
相应的审议程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，没有与募
集资金投资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
六、专项意见说明
1、 董事会意见
2022 年 05 月 20 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 10,987.53 万元及已支付发行费用的
自筹资金 110.59 万元，共计 11,098.12 万元。
2、 监事会意见
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，认为公司本次以募集资金置换
预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，相关内容及程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律
法规的有关规定。监事会同意公司使用募集资置换预先已投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金。
3、 独立董事意见
公司独立董事对使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的自筹资金发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金是必要的、合理的，有利于保护
投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，没有与募集资金
投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定。因此，我们一致同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金事项。
4、 会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进
行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（信会师报字【2022】第 ZH10209 号），认
为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹
资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规
定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的实际情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴
证报告，并经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决
策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等
相关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展
需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上
海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人签字：
周子昊 王傲东
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
