中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公
   司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
                             置换的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江
苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”、“上市公司”）2021 年度非公开
发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关法律法规和规范性文件规定，就美思德使用银行承兑汇票支付募投项目资
金并以募集资金等额置换进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029 号）核准，本次非公开发行不超过
42,264,852 股股票。公司本次实际非公开发行人民币普通股（A 股）42,264,852 股，
每股面值 1 元，发行价格为每股 10.08 元，募集资金总额为 426,029,708.16 元，扣
除与募集资金相关的发行费用 9,871,787.41 元（不含增值税）后，实际募集资金
净额为 416,157,920.75 元。2022 年 04 月 18 日，中信建投证券股份有限公司已将
资金划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到
位情况进行了审验并出具了信会师报字【2022】第 ZH10107 号《验资报告》。

    上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》，募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
                                                             单位：人民币万元



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序号                 项目名称                   总投资额         以募集资金投入
         4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一
  1                                                  48,877.95           48,877.95
         期2.5万吨/年有机胺催化剂项目）
                    合计                             48,877.95           48,877.95

      本次募投项目的实施主体为控股子公司美思德（吉林）新材料有限公司。

      三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

      （一）根据募集资金投资项目的相关土建、设备、材料采购等计划进度，由
相关部门在签订合同之前征求吉林美思德财务部的意见，确认可采取银行承兑汇
票进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。

      （二）支付款项时，由相关部门填制募集资金使用申请，根据合同条款，注
明付款方式，按照《公司章程》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等规
定履行相应的审批程序，审核募集资金投资项目合同并确认付款金额。

      （三）履行相应的审批程序后，吉林美思德财务部根据相关部门提供的注明
付款方式办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目资金的
台账。

      （四）募集资金到位前已用银行承兑汇票支付的用于募投项目的相关支出且
尚未兑付的，根据募集资金到位前募投项目的实际投入情况，编制银行承兑汇票
支付募投项目款项的汇总表，并经由会计师进行鉴证（根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2022】第 ZH10209 号《江苏美思德化学股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项
审核报告》，截至 2022 年 05 月 18 日，公司在募集资金投资项目实施期间，使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目且尚未兑付的款项合计 18,245,100 元）。募集
资金到位后，定期统计上述经会计师鉴证的募集资金到位前以承兑汇票支付募投
项目的款项情况，按募集资金支付的有关审批程序，将上述银行承兑汇票支付的
募投项目建设所使用的款项，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中等额转入
控股子公司一般账户，并按月汇总报送保荐机构及保荐代表人。

      （五）募集资金到位后使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金的，按
月编制当月使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。定期统计未置换的以



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银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，
将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金专户中等额
转入控股子公司一般账户并通知保荐机构及保荐代表人。同时公司财务部应根据
吉林美思德财务部建立的台账按月汇总使用银行承兑汇票支付的募投项目资金明
细表，并报送保荐机构及保荐代表人。

    （六）公司应在募投项目资金明细表中逐笔记载募集资金专户转入一般账户
交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该
方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等
单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

    （七）保荐机构及保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存
储银行应当配合保荐机构及保荐代表人的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项并以募集资金进
行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履
行风险，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投
项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司使用银行承兑汇票支付募投项目款
项，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本。上述事项的实施，
不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

    （二）监事会审议情况




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    公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投
项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司使用银行承兑汇票支付募投项目款
项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票支付募投项
目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及等的规定，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
发表了明确同意的独立意见，认为：公司及控股子公司使用银行承兑汇票支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序，建立了规范
的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不会影响
募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及
全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意使用银行承兑汇票
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：美思德及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投
资项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；公司制定了相应的操作流程，不影
响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。本保荐机构对美思德及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项
目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有
限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                       周子昊                 王傲东




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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