广州酒家：广发证券股份有限公司关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2018-10-30
广发证券股份有限公司
关于
广州酒家集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
2018 年 10 月
目 录
第一章 释 义.......................................................................................................... 2
第二章 声 明.......................................................................................................... 4
第三章 基本假设...................................................................................................... 5
第四章 本次股权激励计划的主要内容.................................................................. 6
一、激励计划的股票来源.........................................................................................................6
二、拟授予的股票期权数量.................................................................................................... 6
三、激励对象及分配情况.........................................................................................................6
四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期........................................7
五、股票期权的行权价格...................................................................................................... 10
六、激励计划其他内容...........................................................................................................15
第五章 独立财务顾问意见.................................................................................... 16
一、公司实施股权激励计划主体资格的核查意见.............................................................. 16
二、对股权激励计划内容是否符合政策法规规定的核查意见..........................................17
三、对广州酒家实行股权激励计划可行性的核查意见...................................................... 17
四、对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................................. 18
五、对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................................................. 19
六、对本激励计划股票期权行权价格确定方式的核查意见.............................................. 20
七、对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................................................... 20
八、股权激励计划对广州酒家持续经营能力、股东权益的影响的核查意见..................23
九、对广州酒家是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..........................24
十、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..................24
十一、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.................................................. 25
十二、其他应当说明的事项.................................................................................................. 27
第六章 备查文件.................................................................................................... 29
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
广州酒家、公司 指 广州酒家集团股份有限公司
本独立财务顾问、本
指 广发证券股份有限公司
顾问、本财务顾问
本激励计划、本计划 《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订
指
/股权激励计划 稿）》
广州酒家授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获授股票期权的公司高级管理人员、中层管理人员
激励对象 指
及核心骨干（含控股子公司）
授权日 指 广州酒家向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
从股票期权授权激励对象之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止的时间段
等待期 指 股票期权权益授予完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
广州酒家股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可行权的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州酒家集团股份有限公司章程》
《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由广州酒家提供，广州酒家已出具相关承
诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对广州酒家的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读广州酒家发布的关于
本次股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供广州酒家实施股票期权激励计划时按《管理办法》等相关
规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机
构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告
做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（171 号文）等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广州酒家提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股票期权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照
本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次股权激励计划的主要内容
广州酒家董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司
的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于 2018 年 3 月 26 日第三届
董事会第二十三次会议审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于 2018 年 10 月 26 日第三届董
事会第二十八次会议审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票
期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
一、激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 403.05 万份，本激励计划下授
予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权
价格购买一股本公司股票的权利。
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签
署时公司股本总额 40,399.6184 万股的 0.9977%，股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行
权数量将做相应的调整。
三、激励对象及分配情况
本计划拟授予的激励对象共计 256 人，占公司截至 2017 年 12 月 31 日在册
员工总人数 4,134 人的 6.19%。本计划授予激励对象人员包括：
1、公司高级管理人员共 3 人，占激励对象总人数的 1.17%；
2、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干共 253 人，占激励对
象总人数的 98.83%。
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获授的股票期权 获授总额占授予 获授总额占当
姓 名 职 位
数量（万份) 总数的比例 前总股本比例
副总经理、董事
李立令 9.00 2.23% 0.0223%
会秘书
潘建国 副总经理 5.00 1.24% 0.0124%
卢加 财务总监 5.00 1.24% 0.0124%
中层管理人员、核心骨干
384.05 95.29% 0.9506%
（共 253 人）
合计 403.05 100.00% 0.9977%
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中不存在独立董事、监事、没有单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女参与的情形。
5、公司董事不参加本激励计划。
6、激励对象个人获授的股票期权预期收益应当控制在授予时薪酬总水平的
30%以内。授予时若激励对象获授股票期权数量预期收益超过薪酬总水平的 30%，
授予数量将经公司董事会审议后相应减少。
7、本次激励计划股票期权行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水
平(含股权激励收益)的 40%。对实际收益超出上述比例的，所有激励对象承诺超
过部分归公司所有，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司予以注销。
本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据监管机构规定的调整而修
订本条款。
四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为十年，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注
销完毕之日止。
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2、授权日
本激励计划授权日在本计划经广东省国资委审核通过、公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件
成就之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定
的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当
发表明确意见；律师事务所、独立财务顾问应当分别对激励对象获授股票期权的
条件是否成就出具法律意见书、独立财务顾问报告。公司董事会对符合条件的激
励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的股票期权失效。
3、等待期
本激励计划股票期权的等待期，为自权益授予完成登记之日起后的 24 个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报
告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定
的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
5、行权比例
公司授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满 24 个月后，激
励对象应在未来 36 个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所
示：
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可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自授予的股票期权授予完成登记之日起 24 个
第一个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 36 个
第二个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 48 个
第三个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该
部分股票期权由公司注销。因公司高级管理人员所获授股票期权总量的 20%必须
在其任期考核或经济责任审计合格后方可行权，若其任期考核或经济责任审计合
格的时间超过第三个行权期规定期限，则该部分期权的可行权时间不受上述限制，
但必须在其任期考核或经济责任审计合格之日起一年内行权，未行权部分由公司
注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照本款规定执行的，股东有权
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要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本款执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（4）公司董事、高级管理人员获授的股票期权，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核或经济责任审计合格后行权，该任期考核或经济责任审计是指本
激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
五、股票期权的行权价格
1、行权价格
本计划授予的股票期权行权价格为每股 18.21 元。
2、行权价格的确定方法
按照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
有关行权价格的规定，授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格最高者：
（1）本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 17.56 元；
（2）本计划草案摘要公布前 30 个交易日的公司股票平均收盘价 18.05 元；
（3）本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 17.28 元；
（4）本计划草案摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价 18.21 元、前
60 个交易日公司股票交易均价 19.34 元、前 120 个交易日公司股票交易均价 20.81
元之一。
六、股票期权的授予与行权条件
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1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认
定的其他情形。
（3）公司达到以下业绩条件：公司 2017 年各项实现值均不低于公司近 3
年(2014 年-2016 年)平均业绩水平及同行业对标企业 50 分位值水平。即：2017
年公司实现的营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
2016 年相比增长率均不低于（含）10%，即 2017 年营业收入实现值和扣除非经
常性损益的净利润实现值分别不低于 212,967 万元和 29,009 万元；且上述实现值
分别不低于公司 2014 年-2016 年三年合计实现的营业收入平均值和扣除非经常
性损益的净利润平均值，亦不得低于 2017 年对标企业 50 分位值； 2017 年公司
实现的净资产收益率不低于经以 2017 年期末净资产为基础调整测算的 2014 年
-2016 年净资产收益率的平均值，且不得低于 2017 年对标企业 50 分位值。
注：公司于 2017 年 6 月 27 日登陆上交所上市交易，首次公开发行募集资金
净额 6.15 亿元，资产规模的扩大，对 2017 年度加权净资产收益率将产生影响。
为如实反应公司净资产指标的实际发展趋势，并使 2017 年净资产收益率与 2014
年-2016 年未上市前的经营数据具有可比性，需对 2014 年-2017 年各年度净资产
收益率进行调整测算，即在测算 2014 年-2017 年各年度净资产收益率时，对于净
资产的取值统一使用 2017 年期末净资产值。
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2、股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权，应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权，应当由公
司注销。
激励对象行使已获授股票期权，除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相
关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2019 年-2021 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。业绩考核的指标为：净利润增长率及实现值、营业收入
增长率及实现值、加权净资产收益率和现金分红比例。在本激励计划有效期内，
公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
（1）2019 年公司实现的净利润与 2018 年相比增长率不低于（含）10%且当年
度净利润实现值不低于对应年份对标企业 75 分位值，其中：公司 2018 年实现
的净利润不得低于公司 2016 年和 2017 年实现的合计净利润的简单算术平均值；
（2）2019 年公司实现的营业收入与 2018 年相比增长率不低于（含）10%且当
年度营业收入实现值不低于对应年份对标企业 75 分位值，其中：公司 2018 年
第一个行权期
实现的营业收入不得低于公司 2016 年和 2017 年实现的合计营业收入的简单算
术平均值；；
（3）2019 年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标
企业 75 分位值；
（4）2019 年度公司现金分红比例不低于（含）30%。
（1）2020年公司实现的净利润与2019年相比增长率不低于（含）10%且当年度
净利润实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
第二个行权期 （2）2020年公司实现的营业收入与2019年相比增长率不低于（含）10%且当年
度营业收入实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
（3）2020年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标
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企业75分位值；
（4）2020年度公司现金分红比例不低于（含）30%。
（1）2021年公司实现的净利润与2020年相比增长率不低于（含）10%且当年度
净利润实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
（2）2021年公司实现的营业收入与2020年相比增长率不低于（含）10%且当年
第三个行权期 度营业收入实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
（3）2021年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标
企业75分位值；
（4）2021年度公司现金分红比例不低于（含）30%。
本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为计算依据。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办
法》，考核等级为优秀、良好及合格的激励对象可按照各等级对应的行权比例部
分或全部对该行权期内所获授的股票期权行使权益。具体对应的考核分数及依据
考核结果可行权比例如下：
考核等级 考核评分 考核结果定义 行权比例
超额完成任务，工作超出期望，
优秀 80 分（含 80 分）以上 100%
有突出业绩
较好完成任务，部分工作超出期
良好 70 分（含 70 分）-80 分 90%
望，业绩正常
合格 60 分（含 60 分）-70 分 完成本职任务，业绩正常 70%
不合格 部分工作未完成，业绩有较大改 0%
60 分（不含 60 分）以下
进空间
综上所述，若股票期权的上述行权条件均达成，激励对象持有的股票期权按
照本计划规定比例逐年行权；反之，若行权条件未全部达成，则公司按照本计划
相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
3、同行业对标企业的选择及对标企业的调整方案
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公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）
的双重考虑，本激励计划同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准，首先选
取公司所处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业的 A 股上市公司，包括：黑
芝麻、三全食品、桂发祥、桃李面包、元祖股份、麦趣尔、西安饮食、全聚德、
海欣食品、盐津铺子、金字火腿共 11 家上市公司；再根据公司业务性质的相似
度增加部分 A 股上市公司，包括：惠发股份、煌上煌共 2 家上市公司；一共 13
家 A 股上市公司共同组成。各家对标企业的基本情况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 企业性质 主营业务
一家以黑芝麻产业为主业、集黑芝麻健康产品研发、生
1 黑芝麻 000716.SZ 民营企业
产、销售为一体的大型民营企业集团
主营业务为速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面
2 三全食品 002216.SZ 民营企业 点等速冻米面食品的生产和销售，产品目前已经达到近
400 个品种
公司的产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食
3 桂发祥 002820.SZ 地方国有企业 品，以及糕点、面包、甘栗、果仁、酥糖等其他休闲食
品，共计 100 多种产品
4 桃李面包 603866.SH 民营企业 公司是国内面包行业的知名企业
公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，是一家专
5 元祖股份 603886.SH 外资企业 业生产蛋糕、月饼、中西式糕点等烘焙产品的全国连锁
经营企业
公司立足食品行业中高端领域，以乳制品制造和烘焙连
6 麦趣尔 002719.SZ 民营企业 锁为核心业态，并辅以节日食品、冷冻饮品、饮料、速
冻米面食品等的研发与加工
公司是以餐饮服务为主业，广泛涉足酒店宾馆、旅游休
7 西安饮食 000721.SZ 地方国有企业 闲、食品加工、种植养殖、教学培训、医疗卫生、建筑
装潢等多个经营领域的大型上市公司
8 全聚德 002186.SZ 地方国有企业 公司主营业务为中式餐饮服务和食品工业两大板块
公司逐步形成了以速冻鱼糜制品系列产品为核心，兼顾
9 海欣食品 002702.SZ 民营企业 速冻肉制品等其他速冻食品的整体业务体系，并完善了
鱼糜及鱼糜制品深加工和销售的产业格局
目前公司的主要产品为“盐津铺子”品牌的休闲食品，
10 盐津铺子 002847.SZ 民营企业 包括休闲豆制品、凉果蜜饯、坚果炒货、休闲素食、休
闲肉制品五大类近百种产品。
从事金华火腿、火腿制品等发酵肉制品及各类低温肉制
11 金字火腿 002515.SZ 民营企业
品的研发、生产及销售。
公司主营业务为包括速冻丸类制品、肠类制品、油炸类
12 惠发股份 603536.SH 民营企业 制品、串类制品等在内的速冻调理肉制品的研发、生产
和销售
13 煌上煌 002695.SZ 民营企业 公司是一家以畜禽肉制品加工为主的食品加工企业
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公司董事会薪酬与考核委员会可根据市场环境相关因素向公司董事会提交
对标企业名单的调整方案，调整方案需说明调整行业分类或对标企业样本的原因、
依据及调整情况。调整的触发条件包括但不仅限于：
1 对标企业出现主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不具有相关
性；
2 对标企业所属中国证监会行业分类发生变化；
3 对标企业发生并购重组，且并购重组完成后的下一年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-300%或高于+300%；
4 对标企业发生并购重组或重大资产处置，且并购重组或重大资产处置完
成后的下一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增减幅低于-100%
或高于+100%；
5 对标企业样本连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润复合增长率均值低于-300%或高于+300%的，处于异常状态；
6 对标企业样本在业绩考核任一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润增长率低于-500%或高于+500%的，处于异常状态；
7 其他董事会薪酬与考核委员会有充分理由认为需要调整对标企业的情况。
公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就
行业分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。调整方案需报广东省国资委备
案并提交公司股东大会审议。律师事务所应当就调整事项是否符合本办法及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
六、激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计
划（草案修订稿）》。
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 独立财务顾问意见
一、公司实施股权激励计划主体资格的核查意见
1、广州酒家的公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，
职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级
管理人员的职能到位，符合实施股权激励的相关规定。
2、公司现届董事会中有 4 名外部董事（含独立董事），占董事会成员 5 名的
半数以上。公司董事会薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核委员
会制度健全，工作细则完善，运行规范，符合实施股权激励的相关规定。
3、公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场经济竞争
要求的劳动用工制度、绩效考核体系、薪酬福利制度。能够依据企业负责人岗位
职责、承担风险和贡献等，合理拉开企业负责人薪酬差距。
4、公司发展战略清晰、明确，公司近三年（2014 年-2016 年）资产质量和
财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面
的违法违规行为和不良记录，符合实施股权激励的相关规定。
5、广州酒家于 2017 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市交易，股票代码
“603043”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：广州酒家符合《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（171 号文）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
关于实施主体资格的有关规定。
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
二、对股权激励计划内容是否符合政策法规规定的核查意见
《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》所
涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、
拟授予股票期权数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的股票期权
数量及其占公司股本总额的比例、股票期权的授予条件和行权条件、行权价格、
有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期、实施激励计划的程序、股票期权
的授予和行权程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：广州酒家制定的股权激励计划内容符合《管
理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）等法
律、法规和规范性文件的规定。
三、对广州酒家实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
广州酒家聘请的广东南国德赛律师事务所出具的法律意见书认为：
“1.广州酒家具备《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》规定的实行股权
激励计划的条件和主体资格；
2.本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》
的相关规定。
3.截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股票期权激励计划而履行的程
序符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》的相关规定；为实施本次股权激
励计划，公司尚需按照《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律法规
的规定履行后续法定程序。
4. 激励对象的确定依据、范围和核实程序符合《管理办法》、《试行办法》、
《规范通知》的相关规定；
5.公司为实施本次激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关
规定，公司还需根据本次激励计划的实施进展情况，按照《公司法》《证券法》
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
6.公司已承诺及确认不会为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》相关规定；
7.本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，不存在违反
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规的情形；
8．审议本次股权激励计划相关议案的董事会决议不存在违反《管理办法》
回避规定的情形。
9.本次股权激励计划已取得广东省国资委、广州市国资委的批准，但尚需公
司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。”
因此，根据律师意见，广州酒家的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的审议、授予、行权等程序，且这些程序符合《管
理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：广州酒家股权激励计划在操作程序上符合
相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
四、对激励对象范围和资格的核查意见
本次获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响
的中、高层管理人员和核心骨干（含控股子公司），授予的激励对象共计 256 人，
占公司截至 2017 年 12 月 31 日在册员工总人数 4,134 人的 6.19%。
激励对象由广州酒家董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会
核实确定。激励对象中，高级管理人员均已经公司董事会聘任。截至本报告出具
之日，所有激励对象均与广州酒家或广州酒家控股子公司签署了劳动合同或聘任
合同。
全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未发生以下任一
情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重大
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违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的广州酒家股票累计
不得超过公司股本总额的 1%。激励对象中没有公司董事、独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：广州酒家股权激励计划所涉及的激励对象
的范围和资格符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（171 号文）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 403.05 万份，约占本草案
公告时公司股本总额 40,399.6184 万股的 0.9977%，股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，且公司首次实施股权激励计划授予的
数量控制在公司股本总额的 1%以内，符合上市公司实施股权激励计划授予的股
权数量原则上应控制在上市公司股本总额的 1%以内的有关规定。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合上市公司
应当坚持“着眼增量、慎用存量”的原则。
2、股权激励计划的权益授予个量的分配情况
根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
广州酒家股票均未超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》的规定。
本激励计划中约定，对于授予激励对象个人的股票期权数量，依据其预期收
益应当控制在授予时薪酬总水平的 30%以内的原则，且授予时若激励对象获授股
票期权数量预期收益超过薪酬总水平的 30%，授予数量将经公司董事会审议后相
应减少。
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划中约定，股票期权行权时实际收益原则上不得超过激励对象薪酬
总水平(含股权激励收益)的 40%。对实际收益超出上述比例的，所有激励对象承
诺超过部分归公司所有，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司予以注
销。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据监管机构规定的调整
而修订本条款。
经核查，本独立财务顾问认为：广州酒家股权激励计划中对于权益授出总
额度、各激励对象获授权益的额度及其实际收益超过薪酬总水平 40%后超额收
益的处置原则均符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（171 号文）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
六、对本激励计划股票期权行权价格确定方式的核查意见
按照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
有关行权价格的规定，授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格最高者：
（1）本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 17.56 元；
（2）本计划草案摘要公布前 30 个交易日的公司股票平均收盘价 18.05 元；
（3）本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 17.28 元；
（4）本计划草案摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价 18.21 元、前 60
个交易日公司股票交易均价 19.34 元、前 120 个交易日公司股票交易均价 20.81
元之一。
经核查，本独立财务顾问认为：广州酒家股权激励计划股票期权行权价格的
确定方式符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（171 号文）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
1、股票期权的会计处理
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）授权日：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计
处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
其中，公式中各具体参数选取如下：
（1）X：行权价格：18.21 元/股；
（2）S：授权日市场价格：17.56 元/股（假设以广州酒家 2018 年 3 月 26
日收盘价作为授权日市场价格进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
准）；
（3）T-t：预期期限：4 年（预期期限=0.5×（加权预期生效期+总有效期）
=0.5×（1/3×2+1/3×3+1/3×4+5）=4）；
（4）σ：预期波动率：24.5224%（2018 年 3 月 26 日同期权预期期限（4
年）时段的上证综合指数历史波动率）；
（5）r：无风险收益率：3.5947%（2018 年 3 月 23 日同期权预期期限（4
年）时段的银行间国债收益率）；
（6）q：股息率，根据估值原理和国务院国资委监管规定，在期权公允价值
评估时不考虑股息率，即为 0%。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司
股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的 403.05 万份股票期权的总成本
进行了测算，股票期权的总成本为 1,692 万元。
3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）本激励计划对公司利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则
该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中
按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的
股份公允价值为准。
假设授权日在 2018 年 5 月，2018 年至 2022 年股票期权成本摊销情况见下
表：
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
各年摊销期权费用（万元） 407 611 423 204 47 1,692
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划
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有效期内各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的实现净利润指标造成
一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股
权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予
股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定
授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方
法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的 403.05 万份股票期权全部行权，则广州酒家将
向激励对象发行 403.05 万股，所募集资金金额为 7,339.54 万元，该部分资金公
司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：广州酒家针对本激励计划进行的会计处理
符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175
号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171
号文）和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激
励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件做出的预测算，仅供参考。实际股
权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露，具体情形请以公司聘请的会
计事务所最终审计的结果为准。
八、股权激励计划对广州酒家持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
广州酒家制定的股权激励计划，在行权价格、授予条件、行权条件和时间安
排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格
的要求。
公司拟授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发
展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心
力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激
励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地
结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加
将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权相当于激励对象认购了广州酒家定向发行的股票，在
补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：广州酒家股权激励计划的实施将积极促
进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
九、对广州酒家是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金
来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，广州酒家没有为激励对象依
本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
十、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、广州酒家第一期股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）的相关规定，
且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的有
关规定。
2、股票期权行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的时间安排和考核
本激励计划的有效期为十年，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注
销完毕之日止。公司授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满 24
个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间
安排如表所示：
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可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自授予的股票期权授予完成登记之日起 24 个月
第一个行权期 后的首个交易日起至股票期权授予完成登记之日 1/3
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 36 个月
第二个行权期 后的首个交易日起至股票期权授予完成登记之日 1/3
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 48 个月
第三个行权期 后的首个交易日起至股票期权授予完成登记之日 1/3
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
上述的行权安排体现了计划的长期性，防止短期利益，将股东利益与员工利
益紧密的捆绑在一起。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益在一
定时期内保持一致，保护了现有股东的利益。
4、广州酒家股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的股
票期权数量仅占公司总股本的 0.9977%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较
大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：广州酒家股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（171 号文）的有关规定。
十一、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
广州酒家在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，涉及权益的授予条件和行权条件两个方面，共
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
同构建了本次激励计划的考核体系：（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励计划的情形；（2）激励对象个人行为合规，不得有
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；（3）本次激励计划公司层
面的授予条件的业绩指标选取了“净利润增长率及实现值”、“营业收入增长率及
实现值”和“加权净资产收益率”；行权条件的业绩指标选取了“净利润增长率
及实现值”、“营业收入增长率及实现值”、“加权净资产收益率”和“现金分红比
例”；（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系均全面客观地考核了公司的整体业绩和评估了激励对象工作
绩效，合理性分析意见如下：
1、本次激励计划的授予条件和行权条件指标设置的合理性分析
公司对于权益的授予条件约定如下：2017 年公司实现的营业收入和归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2016 年相比增长率均不低于（含）
10%，即 2017 年营业收入实现值和扣除非经常性损益的净利润实现值分别不低
于 212,967 万元和 29,009 万元；且上述实现值不低于公司 2014 年-2016 年三年合
计实现的营业收入平均值和扣除非经常性损益的净利润平均值，亦不得低于
2017 年对标企业 50 分位值； 2017 年公司实现的净资产收益率不低于经以 2017
年期末净资产为基础调整测算的 2014 年-2016 年净资产收益率的平均值，且不得
低于 2017 年对标企业 50 分位值。
根据公司 2014 年-2016 年经营数据的实现值，上述授予条件制定的业绩指标
均高于公司前 3 年平均业绩水平，若假设对标企业 2017 年业绩水平 50 分位值与
2016 年持平，则授予条件的业绩指标也满足高于对标企业 50 分值的要求。
特别提示，本次股权激励计划相关权益能否授予，取决于公司、对标企业
2017 年度相关业绩指标的最终实现值，因此，公司存在因业绩无法达成而无法
授予权益的风险。
公司对于股票期权的行权条件约定如下：2019 年至 2021 年公司各年度实现
的营业收入和归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润环比增长率均不
低于（含）10%（其中：2018 年公司实现的营业收入和归属上市公司股东的扣除
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
非经常性损益的净利润分别不低于 2016 年和 2017 年合计营业收入和合计归属上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的简单算术平均值），且各年度营业收
入实现值和净利润实现值分别不低于对应年份对标企业 75 分位值；2019 年至
2021 年公司各年度实现的加权净资产收益率均不低于 16%，且均不得低于对应
年份对标企业 75 分位值；2019 年至 2021 年公司现金分红比例均不低于 30%。
公司设定的 2019 年-2021 年行权的业绩指标，综合考虑了公司的历史业绩、经营
环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指
标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定
不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，有助于
公司核心队伍的建设。同时，指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的
利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
2、本次激励计划的个人绩效考核体系设置的合理性分析
广州酒家董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，
考核内容针对激励对象岗位及职务安排，构建每个激励对象的考核指标，在一定
程度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，
《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考核结果的应用、考核程序、
考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
本独立财务顾问认为：广州酒家针对本激励计划设置了全面的考核体系和
有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。在股票期权
授予条件和行权条件的业绩指标设置上均符合《管理办法》、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）的有关规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划
（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
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方，请投资者以广州酒家公告的原文为准。
2、作为广州酒家本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，广
州酒家股权激励计划的实施尚需经广州酒家股东大会审议通过。
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第六章 备查文件
1、《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》；
2、广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
3、广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见；
4、广州酒家集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
5、广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
6、广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见；
7、广州酒家集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；
8、《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办
法》；
9、《广州酒家集团股份有限公司章程》；
10、《广东南国德赛律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票
期权激励计划的法律意见书》。
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