广州酒家：广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划权益数量、行权价格调整和授予相关事项之独立财务顾问报告2018-11-20
广发证券股份有限公司
关于
广州酒家集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划
权益数量、行权价格调整和授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年十一月
目 录
第一章 释 义.......................................................................................... 2
第二章 声 明.......................................................................................... 4
第三章 基本假设...................................................................................... 5
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序......................................... 6
第五章 本次股票期权的权益数量、行权价格调整的情况..................8
第六章 本次股票期权授予条件说明.....................................................10
第七章 独立财务顾问的核查意见.........................................................12
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广州酒家、公司 指 广州酒家集团股份有限公司
本独立财务顾问、本
指 广发证券股份有限公司
顾问、本财务顾问
本激励计划、本计划 《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订
指
/股权激励计划 稿）》
广州酒家授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获授股票期权的公司高级管理人员、中层管理人员
激励对象 指
及核心骨干（含控股子公司）
授权日 指 广州酒家向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
从股票期权授权激励对象之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止的时间段
等待期 指 股票期权权益授予完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
广州酒家股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可行权的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州酒家集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管
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理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由广州酒家提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本报告仅供公司授予股票期权事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为广州酒家授予股票期权事项所必备的
文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。不构成对广
州酒家的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读广州酒家发布的关于
本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决
议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一
期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次股票期权激励计划的审批程序
广州酒家本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2018 年 3 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 5 月 9 日起至 2018 年 5 月 23 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2018 年 11 月 6 日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期股
票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 10 月 23 日，公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一期
股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意
广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2018〕96 号），广
州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
4、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股
票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均
发表了相关意见。
5、2018 年 11 月 15 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有
限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
6、2018 年 11 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届
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监事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股
票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关
于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、
独立财务顾问均发表了相关意见。
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第五章 本次股票期权的权益数量、行权价格调整的情况
（一）授权日的确定
根据广州酒家第三届董事会第二十九次会议决议，本次股票期权激励计划股
票期权的授权日为 2018 年 11 月 19 日。
（二）股票期权的来源
根据股票期权激励计划，本次授予激励对象的股票期权来源为上市公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（三）授予股票期权的数量调整
1、激励对象名单的调整
原确定授予权益的 256 名激励对象中，有 1 名激励对象因离职而不再符合激
励条件，公司董事会对授予权益的激励对象名单及数量进行了调整。调整后，公
司授予权益的激励对象人数由原 256 名调整为 255 名。除因离职而不再符合激励
条件的激励对象外，其余的激励对象与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划中确定的人员一致。
2、授予的股票期权数量的调整
本次股票期权激励计划将向激励对象授予股票期权总量由 403.05 万份调整
为 401.95 万份，占公司当前股本总额 40,399.6184 万股的 0.9949%。
（四）授予激励对象的股票期权分配情况
根据股票期权激励计划，激励对象获授的股票期权具体情况如下：
获授的股票期权 获授总额占授予 获授总额占当
姓 名 职 位
数量（万份) 总数的比例 前总股本比例
副总经理、董事
李立令 9.00 2.24% 0.0223%
会秘书
潘建国 副总经理 5.00 1.24% 0.0124%
卢加 财务总监 5.00 1.24% 0.0124%
中层管理人员、核心骨干
382.95 95.28% 0.9478%
（共 252 人）
合计 401.95 100.00% 0.9949%
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（五）股票期权行权价格的调整
根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》
的规定，在股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司
发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，
应对未行权的股票期权的行权价格进行相应的调整。
2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《广州酒家集
团股份有限公司 2017 年度利润分配的议案》，公司以总股本 403,996,184 股为基
数，每股派发现金红利 0.35 元（含税）。上述利润分配方案已于 2018 年 5 月 30
日实施完毕。根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案
修订稿）》的规定，调整后的行权价格为 17.86 元/股（18.21 元/股-0.35 元/股
=17.86 元/股）。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广
州酒家本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授权日及其确
定过程、股票期权行权价格的调整事项、激励对象名单及授予数量的调整事项
均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《广
州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
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第六章 本次股票期权授予条件说明
根据广州酒家 2018 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划，
本次股票期权的授予条件及达成情况如下：
序号 激励计划规定的授予条件 实际情况
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
1 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述任一情形。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象均未发生前述任一
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其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形。
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司授予业绩考核要求： （1）公司 2017 年实现的营业
①2017 年公司实现的营业收入和归属于上市公司股东 收入为 218,921.11 万元，与
的扣除非经常性损益的净利润与 2016 年相比增长率均 2016 年 相 比 增 长 率 为
不低于（含）10%，即 2017 年营业收入实现值和扣除非 13.08%，且高于公司 2014 年
经常性损益的净利润实现值分别不低于 212,967 万元和 -2016 年合计实现的平均值；
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29,009 万元；且上述实现值分别不低于公司 2014 年
-2016 年三年合计实现的营业收入平均值和扣除非经常 （2）公司 2017 年实现的扣除
性损益的净利润平均值，亦不得低于 2017 年对标企业 非经常性损益的净利润为
50 分位值； 33,076.47 万元，与 2016 年
②2017 年公司实现的净资产收益率不低于经以 2017 年 相比增长率为 25.42%，且高
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期末净资产为基础调整测算的 2014 年-2016 年净资产收 于公司 2014 年-2016 年合计
益率的平均值，且不得低于 2017 年对标企业 50 分位值。 实现的平均值；
注：由于广州酒家于 2017 年 6 月 27 日登陆上交所上市 （3）公司经以 2017 年期末净
交易，首次公开发行募集资金净额 6.15 亿元，资产规 资产为基础调整测算的净资
模的扩大，对 2017 年度加权净资产收益率将产生影响。 产收益率为 19.41%，高于经
为如实反映公司净资产收益率指标的发展趋势，并使 以 2017 年期末净资产为基础
2017 年净资产收益率与 2014 年-2016 年公司未上市前 调整测算的 2014 年-2016 年
的经营数据具有可比性，需对 2014 年-2017 年各年度净 净资产收益率的平均值；
资产收益率进行调整测算，即在测算 2014 年-2017 年各
（4）上述指标均高于广州酒
年度净资产收益率时，对于净资产的取值统一使用 2017
家对标企业 2017 年的 50 分位
年期末净资产值。
值。
综上，依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问
认为，截至本报告出具日，广州酒家及其股票期权激励计划授予权益的激励对
象均未发生不得授予股票期权的上述情形，且公司授予业绩考核条件达标，公
司本次股票期权的授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广州酒家本次股票期权激励计划
已取得了必要的批准与授权，授权日及其确定过程、行权价格的调整事项、激励
对象名单及授予数量的调整事项、股票期权授予事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广州酒家不存在不符合股票期权
激励计划规定的授予条件的情形。
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