广州酒家：广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司确认2018年度日常关联交易及2019年度预计日常关联交易的核查意见2019-01-22
广发证券股份有限公司
关于广州酒家集团股份有限公司
确认2018年度日常关联交易
及2019年度预计日常关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广州酒家
集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2018年修订）》等有关规定的要求，对广州酒家2018年度日常关联交易及2019
年度拟进行的日常关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据生产经营的需要，公司（含子公司，下同）需与关联方广州市广州酒家
黄埔有限公司（下称“黄埔公司”）、广州市弘鼎餐饮管理有限公司（下称“弘鼎公
司”）及广州市德利丰食品有限公司（下称“德利丰公司”）发生日常经营性关联
交易。
（二）公司 2018 年日常关联交易的预计和执行情况
为满足公司经营业务发展的实际需求，2018 年 4 月 13 日，公司第三届董事
会第二十四次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于 2017 年度日常
关联交易及预计 2018 年度日常关联交易情况的议案》，对 2018 年度公司向黄埔
公司、弘鼎公司、德利丰公司发生采购商品与接受劳务预计累计总金额不超过
3,004 万元（人民币，下同）；2018 年度公司（含子公司）向黄埔公司、弘鼎公
司等出售商品与提供劳务预计累计总金额不超过 2,181 万元。公司独立董事对该
关联交易事项进行了事前认可并发表了相关独立意见。相关预计及实际发生情况
具体如下：
2018 年预计日常关联交易预计与执行情况
单位：万元
1
2018 年
关联交易 关联交易 关联交易 2018 年
关联人 实际发生金额 差异
类别 内容 定价原则 预计金额
（未经审计）
弘鼎公司 采购商品 市场定价 3.00 - -3.00
采购商品/接 黄埔公司 接受劳务 市场定价 1.00 - -1.00
受劳务 德利丰公司 采购商品 市场定价 3,000.00 930.20 -2,069.80
小计 - - 3,004.00 930.20 -2,073.80
黄埔公司 销售商品 市场定价 1,500.00 1,041.19 -458.81
黄埔公司 商标使用费 市场定价 31.00 29.12 -1.88
出售商品/提
弘鼎公司 销售商品 市场定价 650.00 873.47 223.47
供劳务
德利丰公司 销售商品 市场定价 - 10.03 10.03
小计 - - 2,181.00 1,953.81 -227.19
合计 5,185.00 2,884.01 -2,300.99
差异原因说明：
受市场变化及关联公司产品生产及销售策略变化的调整所致。
2018 年，公司与同一关联人进行同类交易的实际发生金额超过预计金额的
差异未达到 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上，无需提
交董事会、股东大会审议或披露。
（三）公司 2019 年日常关联交易的预计金额和类别
预计 2019 年度，公司（含子公司）向德利丰公司发生采购商品与接受劳务
累计总金额不超过 2,500 万元，2018 年度公司（含子公司）与德利丰公司发生商
品采购的交易金额为 930.20 万元。预计 2019 年度公司（含子公司）向黄埔公司、
弘鼎公司、德利丰公司等出售商品与提供劳务累计总金额不超过 2,535 万元，2018
年度公司（含子公司）向黄埔公司、弘鼎公司、德利丰公司等出售商品与提供劳
务交易金额为 1,953.81 万元。具体内容如下：
公司 2019 年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2018 年
关联交易 关联交易 关联交易 2019 年
关联人 实际发生金额
类别 内容 定价原则 预计金额
（未经审计）
采购商品/ 德利丰公司 采购商品 市场定价 2,500.00 930.20
接受劳务 小计 - - 2,500.00 930.20
黄埔公司 销售商品 市场定价 1,200.00 1,041.19
黄埔公司 商标使用费 市场定价 35.00 29.12
出售商品/
弘鼎公司 销售商品 市场定价 1,000.00 873.47
提供劳务
德利丰公司 销售商品 市场定价 300.00 10.03
小计 - - 2,535.00 1,953.81
2
2018 年
关联交易 关联交易 关联交易 2019 年
关联人 实际发生金额
类别 内容 定价原则 预计金额
（未经审计）
合计 5,035.00 2,884.01
本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的 5%，无需
提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人一介绍
1、关联人基本情况：广州市广州酒家黄埔有限公司
（1）名称：广州市广州酒家黄埔有限公司
（2）法定代表人：廖穗红
（3）注册地址：广州市黄埔区海源路 39 号首二层（原海员俱乐部）
（4）注册资本：100 万元
（5）成立时间:2004 年 8 月 5 日
（6）主营业务：酒类零售；中餐服务；烟草制品零售；餐饮管理；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
（7）财务状况：
截至 2018 年 11 月 30 日，黄埔公司资产总额 1,360.26 万元，净资产 675.70
万元，2018 年 1-11 月净利润 523.86 万元。（数据未经审计）
（8）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 廖穗红 60%
2 广州酒家集团股份有限公司 40%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系：公司持有黄埔公司 40%的股权，黄埔公司属于
公司的餐饮参股经营店，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易
决策制度》的有关规定，黄埔公司与公司构成关联交易。
3、履约能力分析：黄埔公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
（二）关联人二介绍
1、关联人基本情况：广州市弘鼎餐饮管理有限公司
（1）名称：广州市弘鼎餐饮管理有限公司
3
（2）法定代表人：李大江
（3）注册地址： 广州市越秀区中山五路 219 号第五层及第七层（部位：7
楼 8706 之三）
（4）注册资本：1,000 万元
（5）成立时间:2015 年 6 月 19 日
（6）主营业务：酒类批发；预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；
糕点、糖果及糖批发；非酒精饮料、茶叶批发；乳制品批发；散装食品批发；水
果批发；冷冻肉批发；蛋类批发；生鲜家禽批发；海味干货批发；清洁用品批发；
计算机零配件批发；餐饮管理；贸易咨询服务。
（7）财务状况：
截至 2018 年 11 月 30 日，弘鼎公司资产总额为 945.47 万元，净资产为 925.71
万元，2018 年 1-11 月净利润为 101.78 万元。（数据未经审计）
（8）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 李大江 90%
2 广州酒家集团利口福食品有限公司 10%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系：公司全资子公司——利口福公司持有弘鼎公司
10%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》
的有关规定，弘鼎公司与公司构成关联交易。
3、履约能力分析：弘鼎公司目前正常经营，具备履约能力。
（三）关联人三介绍
1、关联人基本情况：广州市德利丰食品有限公司
（1）名称：广州市德利丰食品有限公司
（2）法定代表人：陈巨豪
（3）注册地址：广州市番禺区大石街大维工业路 8 号
（4）注册资本：1300 万元
（5）成立时间:2017 年 9 月 19 日
（6）主营业务：饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；糕点、面包制
造（不含现场制售）；预包装食品零售；预包装食品批发；(依法须经批准的项目，
4
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（7）财务状况：
截至 2018 年 11 月 30 日，德利丰公司资产总额为 1,659.94 万元，净资产为
1,141.57 万元，2018 年 1-11 月净利润为-158.43 万元。（数据未经审计）
（8）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 广州市盛洲德威粮油食品有限公司 60%
2 广州酒家集团利口福食品有限公司 40%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系：公司全资子公司——利口福公司持有德利丰公
司 40%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司关联交易决策制度》
的有关规定，德利丰公司与公司构成关联交易。
3、履约能力分析：德利丰公司依法存续且经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1.公司（含子公司）与黄埔公司的关联交易主要为公司主营产品的销售及招
牌使用费，包括但不限于月饼系列产品、速冻食品、腊味食品、饼酥类食品等。
2.公司（含子公司）与德利丰公司的关联交易主要为采购商品交易，主要交
易商品为德利丰公司生产的月饼系列产品、饼酥类食品。
3.公司（含子公司）与弘鼎公司的关联交易主要为公司主营产品的销售，包
括但不限于月饼系列产品、速冻食品、腊味食品、菜式类食品等。
（二）上述关联交易的价格交易价格是参照市场公允价格执行，具体交易内
容将根据后续签署的协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业
务购销活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司
的生产经营和持续发展。
（二）公允性：公司日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等资源，
互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小
股东的利益。
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（三）独立性：上述关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响较
小。上述不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关
联方产生依赖或被控制。
五、2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交易履行的
审批程序
公司 2019 年 1 月 18 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过《广州
酒家集团股份有限公司关于确认 2018 年度日常关联交易情况及预计 2019 年度日
常关联交易事项的议案》。该议案审议全体董事均无须回避表决。该议案无需提
交股东大会审议。
六、独立董事意见
公司第三届董事会第三十一次会议审议该议案时，独立董事已经事前认可并
发表以下独立意见：1、公司 2018 年度关联交易符合公司正常发展经营的需要，
关联交易价格均以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存
在损害公司及公司股东利益的情况。相关关联交易已履行了必要的审批程序，符
合法律、法规及公司章程等有关规定；2、公司 2019 年度预计日常关联交易事项
符合公司日常经营活动的实际需要，关联交易价格以市场价格为基础，定价公允
合理，符合公司及股东的整体利益，有利于公司持续、良性发展，公司的主要业
务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司 2019 年度预计日常关联交易履
行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司章程等有关规定。
因此，独立董事对公司 2018 年度日常关联交易情况及预计 2019 年度日常关
联交易事项发表同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，广州酒家 2018 年度日常关联交易情况及预计 2019
年度日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股
东的利益；广州酒家 2018 年度日常关联交易情况及预计 2019 年度日常关联交易
履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
和《公司章程》的有关规定。本保荐机构对广州酒家上述 2018 年度日常关联交
易情况确认及预计 2019 年度日常关联交易无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司确认
2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人： ______________ ________________
谭旭 赵倩
广发证券股份有限公司
2019年1月21日
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